Transaktionsstruktur, vom Angebotspreis bis zur Überweisung.
Ein Preis ist ein Satz mit mehreren Klauseln. Ob Anteile oder Vermögenswerte den Eigentümer wechseln; welcher Teil sofort, aufgeschoben, bedingt oder in Wertpapieren bezahlt wird; wie der Preis anhand der Bilanz festgelegt wird; was Ihre Garantien absichert; und welche Steuern am Ende anfallen. Was jede Klausel bedeutet, was am Markt tatsächlich üblich ist und wohin das Geld fliesst.
- Der Preis ist, was Ihnen angeboten wird; die Struktur bestimmt, was Ihnen bleibt. Lesen Sie jedes Angebot in fünf Spalten – sicher, aufgeschoben, bedingt, reinvestiert, risikobehaftet – bevor Sie den Angebotspreis betrachten.
- Die Formel, die den Unternehmenswert in den Überweisungsbetrag überführt – liquide Mittel, Schulden, Nettoumlaufvermögen, schuldenähnliche Positionen – wird zusammen mit dem Preis verhandelt und ist oft mehr wert als ein zusätzlicher Multiplikatorpunkt.
- Ein Earn-out oder eine Rückbeteiligung macht einen Teil Ihres Preises von Entscheidungen abhängig, die der Käufer nach dem Vollzug trifft; verhandeln Sie diese Elemente mit Blick auf den Integrationsplan, bevor Sie Exklusivität gewähren.
Share Deal oder Asset Deal.
- Share Deal.
Der Käufer erwirbt das Unternehmen selbst: Sämtliche Verträge, Mitarbeitenden, Verbindlichkeiten und die gesamte Vorgeschichte gehören dazu, Bekanntes wie Unbekanntes. Dies ist die übliche Form beim Verkauf eines Technologieunternehmens – Verträge bleiben ohne Zustimmung bestehen, sofern sie keine Kontrollwechselklauseln enthalten, Mitarbeitende bleiben bei derselben Gesellschaft angestellt, und der Verkäufer trennt sich vom Unternehmen statt von einer Hülle, die weiterhin dessen Verbindlichkeiten trägt. Weil der Käufer auch das Unbekannte übernimmt, verlangt er Garantien, Freistellungen und Absicherungen; diese Verhandlung macht den Grossteil des Kaufvertrags aus. Für eine Schweizer Privatperson ist der Gewinn aus privat gehaltenen Anteilen grundsätzlich steuerfrei, vorbehaltlich der unten beschriebenen Ausnahmen.
- Asset Deal.
Der Käufer erwirbt ausdrücklich bezeichnete Vermögenswerte und Verbindlichkeiten – den Code, die Verträge, die Marke, das Personal – und belässt die Gesellschaft sowie alles nicht ausdrücklich Bezeichnete beim Verkäufer. Käufer schätzen diese Form, wenn sie verborgene Risiken befürchten; Verkäufer in der Regel nicht: Wie Verträge und Mitarbeitende übergehen, hängt von der Rechtsordnung und der Transaktionsgestaltung ab – in der Schweiz und weiten Teilen Europas müssen Verträge grundsätzlich einzeln übertragen werden, und die dem Betrieb zugeordneten Mitarbeitenden gehen nach gesetzlichen Bestimmungen über, die Informations- und häufig Konsultationspflichten vorsehen; die US-Praxis unterscheidet sich hiervon – und der Erlös fliesst in die Gesellschaft und wird dort besteuert, bevor er den Eigentümer erreicht. In Kontinentaleuropa ist diese Form für einen laufenden Betrieb dieser Grösse unüblich, und ein Käufer, der sie vorschlägt, sollte dies begründen können.
Wie das Geld ankommt, wer bis dahin das Risiko trägt und wie häufig die einzelnen Formen am Markt vorkommen.
| Form | Was sie beinhaltet | Wer das Risiko bis zur Auszahlung trägt | Was am Markt üblich ist |
|---|---|---|---|
| Barzahlung bei Vollzug | Am Vollzugstag bezahlt. Sofort erhalten – wobei Garantie- und Freistellungsansprüche auch danach noch einen Teil davon erfassen können. | Niemand. | Der Massstab, gegenüber dem jede andere Position mit einem Abschlag bewertet wird. |
| Aufgeschobene Kaufpreiszahlung / Verkäuferdarlehen | Ein fester Betrag, der später bezahlt wird, teilweise mit Zinsen. | Sie – abhängig von der Bonität des Käufer’s. Fragen Sie nach Sicherheiten und dem Rang gegenüber den Banken des Käufer’s. | Häufig bei schwach kapitalisierten Käufern; seltener bei strategischen Käufern und grossen Fonds. |
| Earn-out | Zusätzlicher Kaufpreis, abhängig von der künftigen Geschäftsentwicklung, die der Käufer kontrollieren wird. | Sie – abhängig vom Plan, der Definition und dem Verhalten des Käufer’s. | Bei 24% der US-Transaktionen mit nicht kotierten Unternehmen ausserhalb der Life Sciences im Jahr 2025 und 23% der europäischen Transaktionen im Jahr 2023; 59% führen überhaupt zu einer Auszahlung, die Gesamtauszahlungen betragen rund 21 Cent je Dollar des maximal möglichen Betrags, mindestens 28% sind strittig; mediane Laufzeit 24 Monate.1 |
| Rückbeteiligung | Ein Teil des Kaufpreises wird in den Käufer oder die Akquisitionsgesellschaft reinvestiert. | Sie – als Minderheitsinvestor im Plan eines anderen Eigentümer’s, mit dessen Governance und dessen Exit-Zeitpunkt. | Häufig bei Private-Equity-Plattformtransaktionen; die Anteilsklasse und ihr Rang innerhalb der Vorzugsrechte bestimmen ihren Wert. |
| Kotierte Aktien | Eigene Aktien des Käufer’s, in der Regel mit einer Sperrfrist. | Sie – abhängig vom Aktienkurs des Käufer’s bis zu dem Tag, an dem Sie verkaufen dürfen. | Strategische Käufer mit liquiden Aktien als Akquisitionswährung; fragen Sie vor dem Preis nach der Sperrfrist. |
| Bindungs- und Verbleibskonditionen | Boni, Bonuspools und Anstellungsbedingungen für Sie und Ihr Team. | Die Empfänger – und Sie, sofern diese Leistungen aus dem Kaufpreis finanziert werden. | Sehr häufig; ein aus dem Kaufpreis finanzierter Mitarbeiterbindungspool ist eine Kaufpreisminderung unter anderem Namen. |
| Escrow / Kaufpreiseinbehalt | Zur Absicherung von Garantieansprüchen zurückbehaltener Kaufpreis, der nach einem Zeitplan freigegeben wird. | Sie – bis zur Freigabe; die Geltendmachung von Ansprüchen liegt im Ermessen des Käufer’s. | Siehe unten. Bei US-Transaktionen mit nicht kotierten Unternehmen im Jahr 2025 sahen 88% eine Form von Escrow vor.2 |
Der höchste Unternehmenswert ist kein Entscheidungskriterium.
Illustratives Beispiel. Zwei weisen denselben nominellen Kaufpreis aus; alle drei können für einen bestimmten Gründer rational das beste Angebot sein. Lesen Sie die übrigen Spalten vor der ersten.
| Angebot | Nomineller Kaufpreis | Jetzt sicher | Bedingt | Reinvestiert | Nach Vollzug im Risiko | Sie | Die Wette, die Sie eingehen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | €40 Mio. | €20 Mio. in bar | €20 Mio. Earn-out über drei Jahre, umsatzbasiert | – | Garantieansprüche unbesichert – kein Treuhandeinbehalt – und ein Earn-out, gegen den der Käufer aufrechnen kann | Drei Jahre als Geschäftsführer bleiben | Dass der Plan trotz der Kontrolle des Käufer’s über Preise, Personal, Produkte und Kostenzuordnung Bestand hat – und dass die Definitionen standhalten |
| B | €37 Mio. | €35 Mio. in bar | – | – | €2 Mio. Treuhandeinbehalt, achtzehn Monate | Sechs Monate Übergabe, dann ausscheiden | Praktisch keine. Liquidität und eine klare Trennung, bei einem niedrigeren nominellen Kaufpreis |
| C | €40 Mio. | €28 Mio. in bar | – | €10 Mio. Rückbeteiligung an der Erwerbsgesellschaft | €2 Mio. Treuhandeinbehalt, zuzüglich der Rückbeteiligung selbst | Drei bis fünf Jahre bleiben, als Investor und Führungskraft | Dass Integration und Fremdfinanzierung des Käufer’s einen zweiten Exit im Wert von mehr als €10 Mio. ermöglichen – unter einer Governance, die Sie nicht kontrollieren |
Keines der drei Angebote sieht einen festen, aufgeschobenen Kaufpreisanteil vor; schlägt ein Käufer einen solchen vor, handelt es sich um ein Darlehen von Ihnen an ihn, das in die Spalte “im Risiko” gehört. Angebot A zahlt am meisten, wenn seine Meilensteine erreichbar und seine Definitionen belastbar sind und Sie das Unternehmen drei Jahre lang innerhalb der Käuferorganisation führen möchten; es zahlt am wenigsten, wenn eine dieser Voraussetzungen nicht erfüllt ist. Angebot B bietet maximale Sicherheit und eine klare Trennung und ist die richtige Wahl für Gründer, deren Priorität genau darin liegt. Angebot C ist eine zweite Investition: Es kann beide anderen übertreffen, wenn die kombinierte Plattform erfolgreich ist, und bindet €10 Mio. Nominalwert an Fremdfinanzierung, Verwässerung, die wirtschaftlichen Konditionen des Finanzinvestors und einen Exit, dessen Zeitpunkt Sie nicht bestimmen. Ein Angebot ist auch ein Angebot zur künftigen Eigentümerschaft Ihres Unternehmens – deshalb umfasst der Vergleich sowohl die Integration als auch den Preis. Kapitel 7 →
Sechs Entscheidungen in jeder Earn-out-Klausel. Der nominelle Kaufpreis gehört nicht dazu.
- Die Kennzahl.
Umsatz, Bruttogewinn, EBITDA oder ein Meilenstein. Je weiter unten in der Erfolgsrechnung die Kennzahl steht, desto stärker können die eigenen Entscheidungen des Käufer’s – Kostenzuordnungen, Einstellungen, Preisgestaltung, Integrationskosten – sie beeinflussen. Laut US-Daten verwenden die meisten Earn-outs inzwischen mehr als eine Kennzahl.1 Eine Umsatzkennzahl, die auf den bei Vollzug definierten Produkten des Verkäufer’s basiert, lässt sich vom Verkäufer noch am ehesten kontrollieren.
- Die Laufzeit.
Der Median liegt bei vierundzwanzig Monaten; kaum ein Earn-out läuft länger als vier Jahre.1 Längere Laufzeiten wirken grosszügig und sind oft das Gegenteil: Sie verlängern den Zeitraum, in dem der Plan des Käufer’s und nicht Ihrer über das Ergebnis entscheidet.
- Ziele, Schwellenwerte und vorzeitige Fälligkeit.
Eine Alles-oder-nichts-Schwelle oder eine gleitende Skala; ein periodenübergreifender Ausgleich, wenn das Ziel in einem Jahr verfehlt und im nächsten übertroffen wird; und vorzeitige Fälligkeit – die vollständige Zahlung wird ausgelöst, wenn der Käufer das Unternehmen verkauft, den Plan aufgibt oder Ihr Arbeitsverhältnis ohne wichtigen Grund beendet. Die vorzeitige Fälligkeit ist die Klausel, die Sie vor einem Meinungswechsel des Käufer’s schützt.
- Die Verhaltenspflichten.
Was der Käufer hinsichtlich der Unternehmensführung während der Laufzeit zusagt: das Unternehmen als abgrenzbare Einheit erhalten, den übernommenen Plan finanzieren, keine Kunden oder Mitarbeitenden abziehen, keine Rechnungslegungsgrundsätze ändern. Viele Earn-out-Streitigkeiten drehen sich im Kern um diese Pflichten und darum, ob sie überhaupt vertraglich festgehalten wurden.
- Information und Streitbeilegung.
Monatliche oder quartalsweise Berichterstattung zur Kennzahl, das Recht auf Einsicht in die Berechnung und ein Mechanismus – in der Regel ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer als Sachverständiger, mit festem Zeitplan – zur Beilegung von Meinungsverschiedenheiten ohne Gerichtsverfahren. Mindestens 28% der Earn-outs werden strittig; bei jenen mit einem solchen Mechanismus kommt es eher zu einer Einigung, bei jenen ohne eher zu einem Rechtsstreit.1
- Sicherheiten und Verrechnung.
Ob die Zahlung besichert oder garantiert ist und ob der Käufer Gewährleistungsansprüche damit verrechnen darf. Ein Earn-out, mit dem der Käufer verrechnen kann, ist nicht nur ein bedingter Kaufpreis: Er ist auch der Käufer’s Escrow, von Ihnen finanziert.
Und eine Frage steht über allen sechs: Was beabsichtigt der Käufer während dieses Zeitraums mit dem Unternehmen zu tun? Ein Earn-out, der an ein eigenständiges Unternehmen geknüpft ist, und einer, der an ein Unternehmen geknüpft ist, das im Käufer aufgehen soll, sind nicht dasselbe Instrument. Wenn Kunden migriert, Produkte eingestellt, Verkäufe gebündelt und Gemeinkosten zugewiesen werden können, misst die Kennzahl die Integration, nicht Ihr Unternehmen. Integration und Earn-out, in Kapitel 7 →
Vertiefung · Punkte zur Earn-out-Gestaltung, die M&A- und Rechtsberater ansprechen werden
Festlegung der Rechnungslegungsgrundlage auf die beim Vollzug geltenden Grundsätze; Behandlung erworbener oder veräusserter Unternehmen und konzerninterner Umsätze; Zuordnungsregeln für Cross-Selling und Bündelangebote; ausserordentliche Posten und Währungseffekte; ein Verhaltensmassstab (Treu und Glauben, ordentlicher Geschäftsgang, keine Massnahmen mit dem primären Zweck, die Zahlung zu reduzieren) oder, besser, konkrete Verpflichtungen; separate Buchführung für den gemessenen Geschäftsbereich; Quartalsabschlüsse mit Prüfungsrechten; ein fester Zeitplan für Streitigkeiten mit einem unabhängigen Rechnungslegungsexperten als Schiedsgutachter; vorzeitige Fälligkeit bei Kontrollwechsel, bei Käufer’s wesentlicher Verletzung der Verpflichtungen und bei Ihrer Kündigung ohne wichtigen Grund; sowie die Frage, ob strittige Beträge bis zur Entscheidung des Experten auf einem Escrow-Konto hinterlegt werden.
Locked Box oder Completion Accounts: Wem das Unternehmen zwischen Bilanzstichtag und Überweisung wirtschaftlich gehört.
Ein Unternehmenswert muss in einen Zahlungsbetrag überführt werden, und die Bilanz verändert sich täglich. Dafür gibt es zwei Mechanismen. Bei einer Locked Box wird der Kaufpreis anhand einer historischen Bilanz festgelegt – zum “Locked-Box-Stichtag” – und der Käufer übernimmt ab diesem Datum das wirtschaftliche Eigentum am Unternehmen; der Verkäufer sichert zu, dass seither kein Wert an ihn abgeflossen ist, ausser den vereinbarten “zulässigen Wertabflüssen”, und erhält für die Wartezeit häufig einen zinsähnlichen Kaufpreisaufschlag. Bei Completion Accounts wird beim Vollzug ein vorläufiger Kaufpreis bezahlt und anschliessend anhand eines Abschlusses zum Vollzugsstichtag der endgültige Kaufpreis berechnet. Dabei werden die tatsächlichen liquiden Mittel, Finanzverbindlichkeiten und das Nettoumlaufvermögen mit den verhandelten Zielwerten verglichen.3
Der Unterschied liegt in der Kontrolle. Eine Locked Box gibt dem Verkäufer Sicherheit und legt dem Käufer die Prüfungslast vor der Unterzeichnung auf; Completion Accounts ermöglichen dem Käufer nach dem Vollzug eine zweite Prüfung anhand von Zahlen, die er dann selbst erstellt. Europa und die USA haben sich unterschiedlich entschieden: 2023 gab es bei 44% der europäischen Transaktionen eine Kaufpreisanpassung nach dem Vollzug, während die Mehrheit der übrigen eine Locked Box verwendete; in den USA wurde der Kaufpreis bei 94% der Transaktionen nach dem Vollzug angepasst.4 In der Schweiz ist die Locked Box ausserhalb des Finanzdienstleistungssektors der häufigere Mechanismus.5 In beiden Fällen werden die drei entscheidenden Definitionen – liquide Mittel, Finanzverbindlichkeiten und normales Nettoumlaufvermögen – im Kaufvertrag festgelegt. Ein unachtsam festgelegter Zielwert für das Nettoumlaufvermögen führt zu einer Kaufpreisanpassung, die der Käufer nach der Unterzeichnung vereinnahmt. Der Zielwert selbst wird üblicherweise anhand des Durchschnitts der letzten zwölf oder sechs Monate des Unternehmens Nettoumlaufvermögens festgelegt, bereinigt um Einmaleffekte und unter angemessener Berücksichtigung der Saisonalität; gestritten wird darüber, was “normal” bedeutet.
Vertiefung · der Kaufpreismechanismus, Hinweise für Fachleute
Die Überleitung vom Unternehmenswert zum Eigenkapitalwert als Aufstellung, nicht als Satz; eine Definition der Nettoverschuldung mit einer Hierarchie für Posten, deren Zuordnung umstritten ist (passive Umsatzabgrenzungen, abgegrenzte Boni, Transaktionskosten, Leasingverbindlichkeiten, Steuern, Kundenanzahlungen); der Referenzzeitraum für das Nettoumlaufvermögen und die Saisonbereinigung; die Hierarchie der Rechnungslegungsgrundsätze (zuerst spezifische Grundsätze, dann Stetigkeit gegenüber den bisherigen Abschlüssen, dann der anwendbare Standard); eine vor der Unterzeichnung vereinbarte Muster-Kaufpreisabrechnung zum Vollzug; eine Toleranzschwelle, unterhalb derer geringfügige Differenzen unberücksichtigt bleiben; der Zeitplan und das Schiedsgutachterverfahren bei Streitigkeiten; bei einer Locked Box der Locked-Box-Abschluss, die Aufstellung zulässiger Wertabflüsse, der zinsähnliche Kaufpreisaufschlag oder Wertzuwachs sowie die Frage, ob ein separates Escrow-Konto Ansprüche aus unzulässigen Wertabflüssen absichert.
Escrow, Kaufpreiseinbehalt und Garantieversicherung – was hinter Ihren Zusagen steht.
Sie werden Garantien zum Unternehmen abgeben. Erweist sich eine davon als unzutreffend, macht der Käufer Ansprüche geltend. Die Fragen sind, welcher Teil des Kaufpreises gefährdet ist, wie lange und wer zahlt: Sie, ein Treuhandkonto oder ein Versicherer. Der Markt bietet Antworten.
Die übrigen Elemente des Absicherungspakets sind Rechengrössen, die Sie kennen sollten, bevor sie Ihnen vorgeschlagen werden. Eine De-minimis-Schwelle, unterhalb derer Einzelansprüche unberücksichtigt bleiben (bei 70% der europäischen Transaktionen); ein Basket, den die Ansprüche überschreiten müssen, bevor etwas bezahlt wird (64%, meist auf höchstens 1% des Kaufpreises festgelegt); eine Haftungsobergrenze für die Gesamthaftung – in Europa begrenzt etwa ein Drittel der Transaktionen diese auf höchstens ein Viertel des Kaufpreises und rund die Hälfte auf mehr als die Hälfte des Kaufpreises, während sie in den Vereinigten Staaten bei den meisten Transaktionen unter 10% liegt; und eine Verjährungsfrist für Ansprüche, die bei etwa zwei Dritteln der europäischen Transaktionen zwischen zwölf und vierundzwanzig Monaten liegt, wobei Steuer- und Eigentumsgarantien deutlich länger gelten.4 Eine Garantieversicherung verändert die Verhandlung: Die Haftung des Verkäufers reduziert sich auf eine oft symbolische Resthaftung; der Selbstbehalt des Versicherers – ein Bruchteil eines Prozents des Unternehmenswerts – wird zwischen den Parteien ausgehandelt; und der Preis dieser Sicherheit ist eine Prämie, die jemand bezahlen muss. Im europäischen Mid-Market schlägt häufig der Verkäufer diese Lösung vor.
Vertiefung · Haftungsarchitektur, Fachhinweise
Fundamentale Garantien (Eigentum, Handlungsfähigkeit, Vertretungsbefugnis) gegenüber allgemeinen Garantien, mit unterschiedlichen Haftungsobergrenzen und Geltungsdauern; Steuergarantien und eine Steuerfreistellung mit eigener Frist; De-minimis-Schwelle und Basket sowie die Frage, ob der Basket als Freibetrag oder als Freigrenze ausgestaltet ist; die Haftungsobergrenze als Anteil am Kaufpreis und die davon ausgenommenen Sachverhalte (Arglist, fundamentale Garantien, spezifische Freistellungen); Kenntnisvorbehalte und wessen Kenntnis massgeblich ist; die Ausblendung von Wesentlichkeitsvorbehalten bei Ansprüchen; der Offenlegungsstandard (“angemessene Offenlegung” und was als offengelegt gilt); die Abwicklung von Ansprüchen und Schadenminderung; Verrechnungsrechte gegenüber aufgeschobenen oder bedingten Kaufpreiszahlungen; und bei einer Versicherung der Selbstbehalt, die Ausschlüsse (bekannte Sachverhalte, zukunftsgerichtete Aussagen, bestimmte Steuer- und Pensionssachverhalte), die Versicherungsdauer, wer die Prämie bezahlt und der Regressverzicht des Versicherers gegenüber dem Verkäufer, ausser bei Arglist.
Steuern gehören zu jeder Transaktion. Die Antwort hängt von der Rechtsordnung ab.
Die steuerliche Behandlung der Anteile eines Gründers, von Anteilen, die über eine Holdinggesellschaft gehalten werden, von Mitarbeiteroptionen, einer Rückbeteiligung, eines an die Anstellung geknüpften Earn-outs und eines Asset Deals unterscheidet sich je nach Land, teilweise in entgegengesetzter Richtung. Die eine länderübergreifende Regel: Das Steuerergebnis wird weitgehend durch die Struktur bestimmt, die Absichtserklärung legt die Struktur weitgehend fest, und eine Steuerberatung vor dieser Erklärung ist wesentlich günstiger als danach. Dieses Kapitel bietet eine Übersicht der Fragen, keine Steuerberatung; diese erhalten Sie von Ihrer Beratungsperson, die frühzeitig einbezogen werden sollte.
Hinweis zur Rechtsordnung · Gründeranteile in der Schweiz · zuletzt geprüft am 2. September 2026
Verkauft eine in der Schweiz ansässige Privatperson Anteile aus ihrem Privatvermögen, ist der Kapitalgewinn grundsätzlich einkommenssteuerfrei.7 Dieser Grundsatz kennt drei bekannte Ausnahmen, die jeweils durch die Struktur und nicht durch den Preis ausgelöst werden: eine indirekte Teilliquidation, bei der eine Beteiligung von mindestens 20% an einen Käufer verkauft wird, der sie im Geschäftsvermögen hält, und die Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren mit Wissen oder Mitwirkung des Verkäufers bereits vorhandene, nicht betriebsnotwendige Substanz ausschüttet; eine Transponierung, bei der Anteile auf eine vom Verkäufer kontrollierte Gesellschaft übertragen werden; und gewerbsmässiger Wertschriftenhandel, bei dem die Häufigkeit und Finanzierung der Transaktionen einer Person dazu führen, dass die Steuerbehörde sie als gewerbsmässigen Händler einstuft.7 Unabhängig davon kann eine Gegenleistung, die tatsächlich eine Vergütung darstellt – ein an Ihre Weiterbeschäftigung geknüpfter Earn-out, eine Zahlung für ein Konkurrenzverbot – als Einkommen statt als Kapitalgewinn besteuert werden.
Die Struktur eines Angebots wird zusammen mit dem Preis verhandelt, in derselben Runde, im Vergleich mit denselben konkurrierenden Angeboten – denn eine strukturelle Bedingung, die dem definitiven Vertrag vorbehalten bleibt, wird erst verhandelt, wenn sich Ihre Alternativen bereits verengt haben. Bringen Sie das Term Sheet mit; wir gehen es gemeinsam mit Ihnen durch. Transaktionsbedingungen & Struktur, wie wir sie verhandeln →
1 SRS Acquiom, Studie zu M&A-Transaktionsbedingungen 2026 (über 2'300 Übernahmen nicht börsenkotierter US-Unternehmen, 2020–2025): Earn-outs bei 24% der Transaktionen von 2025 ausserhalb der Life Sciences; Earn-out- und Anspruchsdaten von SRS Acquiom (2024): Bei 59% der Transaktionen mit Earn-out erfolgte eine Auszahlung, die aggregierten Auszahlungen betrugen rund 21 Cent je Dollar des möglichen Betrags, bei mindestens 28% kam es zu Streitigkeiten, mediane Laufzeit 24 Monate; SRS-Studie 2025: 68% der Transaktionen mit Earn-out verwendeten mehr als eine Kennzahl, und keine Earn-out-Laufzeit von 2024 überschritt vier Jahre. CMS, Europäische M&A-Studie 2024 (559 Transaktionen im Jahr 2023): Earn-outs bei 23% der europäischen Transaktionen. Aggregierte Quoten mit US-Schwerpunkt; ein einzelner Earn-out kann vollständig oder gar nicht ausbezahlt werden.
2 SRS Acquiom, Studie 2026: 88% der Übernahmen nicht börsenkotierter Unternehmen von 2025 sahen ein Escrow oder einen Kaufpreiseinbehalt vor; medianes Escrow 10.0% des Transaktionswerts ohne Gewährleistungsversicherung, 2.8% mit Versicherung (alle Escrows zusammen); die Studie 2024 bezifferte das Escrow für allgemeine Freistellungsansprüche auf 10% beziehungsweise 0.5%, bei einer medianen Haftungsdauer von 12 Monaten. US-Praxis; europäische Escrow-Medianwerte werden nicht veröffentlicht.
3 KPMG, Locked Box und Vollzugsabschlüsse (2023) und KPMG Luxembourg (Januar 2026): Definitionen der beiden Mechanismen, von Wertabflüssen, zulässigen Wertabflüssen und der Kaufpreisverzinsung.
4 CMS, Europäische M&A-Studie 2024 (559 von CMS im Jahr 2023 begleitete Transaktionen, über 27 Rechtsordnungen): Kaufpreisanpassung bei 44% der Transaktionen und Locked Box bei 56% der übrigen (US-Vergleich: 94% mit Anpassung); W&I-Versicherung insgesamt 16%, 4% unter €25 Millionen, 38% bei €25–100 Millionen, 47% über €100 Millionen; De-minimis-Schwelle 70%; Basket 64%, davon 60% bei höchstens 1% des Kaufpreises; Haftungsobergrenzen unter 10% bei 14%, 10–25% bei 20%, 25–50% bei 22%, über 50% bei rund der Hälfte (USA: 61% mit Obergrenze unter 10%); Verjährungsfristen von 12–24 Monaten bei rund zwei Dritteln der Transaktionen; MAC-Klauseln 10% (USA 97%). CMS’ Transaktionen aus einem einzigen Jahr; spätere Ausgaben berichten über eine zunehmende Nutzung von W&I-Versicherungen und längere Verjährungsfristen, ohne öffentlich zugängliche Zahlen.
5 Homburger, Chambers Corporate M&A 2026 – Schweiz (April 2026); Bär & Karrer, Schweizer M&A (3. Aufl., 2022) nennen rund 60% der europäischen Transaktionen mit Locked Box – eine andere Stichprobe und Definition als bei CMS, deren Zahlen für 2023 auf rund ein Drittel schliessen lassen. Die Erhebungen kommen zu unterschiedlichen Ergebnissen; der Mechanismus wird für jede Transaktion einzeln verhandelt.
6 Marsh, Transaktionsrisikoversicherung 2024: Jahresrückblick: kontinentaleuropäische Prämiensätze für W&I-Grunddeckungen im Verlauf von 2024 bei rund 1.0–1.2% der Versicherungssumme; durchschnittlicher Prämiensatz im Vereinigten Königreich 1.1%, durchschnittlicher Selbstbehalt 0.31% des Unternehmenswerts, durchschnittliche Versicherungssumme rund 38% des Unternehmenswerts. Durch Makler platzierte Policen, mit Schwerpunkt auf grösseren Transaktionen als €10–150 Millionen.
7 Schweizer Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, Art. 16 Abs. 3 (steuerfreie private Kapitalgewinne) und Art. 20a Abs. 1 (indirekte Teilliquidation; Transponierung); Kreisschreiben Nr. 36 der Eidgenössischen Steuerverwaltung (2012) zum gewerbsmässigen Wertschriftenhandel und dessen Safe-Harbour-Kriterien; kantonale Praxis und Vischer (2019) zu Earn-outs und Entschädigungen für Konkurrenzverbote als Einkommen. Bundesrechtliche Regeln; kantonale und kommunale Praxis, Holdingstrukturen und Verkäufer ausserhalb der Schweiz unterscheiden sich. Keine Steuerberatung.
Liegt Ihnen ein Term Sheet vor? Prüfen Sie die Struktur, bevor Sie auf den genannten Preis reagieren.
Dreissig Minuten mit einem Partner: woraus das Angebot tatsächlich besteht, welche Konditionen den Erlös beeinflussen und was wir zuerst verhandeln würden. Unter Vertraulichkeitsvereinbarung, ohne Mandatsverpflichtung.
Lesen Sie dies im Rahmen einer laufenden Transaktion? Fragen Sie einen Partner zur Transaktionsstruktur → Ohne Mandatsverpflichtung und ohne den Unternehmensnamen nennen zu müssen.