Die Dokumente und Genehmigungen: vom NDA bis zum SPA und der Zweck jeder Klausel.
Neun Dokumente begleiten einen Verkauf vom ersten anonymen Anschreiben bis zur Überweisung. Gründer lesen meist nur zwei davon gründlich. Dieses Kapitel erläutert, welche Funktion jedes Dokument erfüllt, welche Teile Sie binden, welche Klauseln finanzielle Auswirkungen haben und welche Genehmigungen und Verfahren – Wettbewerbskontrolle, Investitionsprüfung, Mitarbeitendenkonsultation – eine Transaktion verhindern oder verzögern können. Es bietet eine Übersicht über die rechtliche Architektur, keine Rechtsberatung; die Antwort für Ihre Rechtsordnung erhalten Sie von Ihrer Rechtsberatung.
- Die Absichtserklärung ist das Dokument, das Gründer am meisten unterschätzen: beim Preis meist unverbindlich, in der Praxis jedoch entscheidend, weil damit Exklusivität einhergeht.
- Im Kaufvertrag wird aus einem Eckwert ein konkreter Betrag – durch Kaufpreismechanismus, Gewährleistungen, Offenlegung, Freistellungen, Haftungsbegrenzungen, Treuhandkonto oder Versicherung, Verpflichtungen und Bedingungen.
- Ob eine Transaktion eine kartellrechtliche oder investitionskontrollrechtliche Genehmigung benötigt, kann ebenso sehr vom Käufer wie von Ihnen abhängen; prüfen Sie jeden ernsthaften Bieter, bevor Sie Exklusivität gewähren.
In der Reihenfolge, in der sie Ihnen begegnen.
| Dokument | Seine Funktion | Verbindlich? | Die Klausel, die Sie zweimal lesen sollten |
|---|---|---|---|
| Teaser | Ein oder zwei anonymisierte Seiten: Branche, Grössenordnung, Wachstum, Grundzüge der Gelegenheit. Genug, um das Interesse zu prüfen, nicht genug, um Sie zu identifizieren. | Nein | Alles, was Sie durch Ausschluss anderer Unternehmen identifizierbar macht. |
| Vertraulichkeitsvereinbarung | Das Versprechen des Käufers, erhaltene Informationen vertraulich zu behandeln und nur zur Bewertung der Transaktion zu verwenden; viele Vereinbarungen beschränken zudem für einen bestimmten Zeitraum die Abwerbung Ihrer Mitarbeitenden und manchmal Ihrer Kunden, wobei die Durchsetzbarkeit je nach Rechtsordnung variiert. | Ja | Ob ein Abwerbeverbot für Mitarbeitende besteht und wie weit es reicht; die Laufzeit (üblicherweise ein bis drei Jahre); was mit Ihren Daten geschieht, wenn die Gespräche enden.1 |
| Prozessbrief | Die Regeln des Verkäufers: Zeitplan, erforderliche Angebotsinhalte, Vorgehen bei Fragen, zulässige Kontaktpersonen. | Nein | Welche Angaben Sie von den Bietern verlangt haben. Ein unklarer Prozessbrief führt zu nicht vergleichbaren Angeboten. |
| Informationsmemorandum | Das Unternehmen, sein Markt, seine Zahlen und sein Plan, so aufbereitet, dass sie vor dem Entscheidungsgremium des Käufers bestehen. | Nein – und der Käufer wird bestätigen, dass er sich nicht darauf gestützt hat; worauf er sich stützen will, wird er sich von Ihnen gewährleisten lassen | Jede Zahl: Sie wird mit dem Datenraum abgeglichen. |
| Indikatives Angebot | Ein unverbindliches Schreiben: Preis oder Preisspanne, Struktur, Finanzierung, Zeitplan, Annahmen, Due-Diligence-Bedarf. | Nein | Die Annahmen und die Struktur, nicht der genannte Preis. |
| Absichtserklärung / Term Sheet | Die wesentlichen Konditionen des ausgewählten Käufers und die Regeln auf dem Weg zur Vertragsunterzeichnung. | Teilweise – siehe unten | Exklusivität: ihre Dauer, ihre Voraussetzungen und was sie beendet. |
| Kaufvertrag (SPA) und Offenlegungsschreiben | Der Vertrag: Kaufpreis und Mechanismus, Bedingungen, Gewährleistungen, Freistellungen, Haftungsbegrenzungen, Verpflichtungen. Das Offenlegungsschreiben schränkt die Gewährleistungen durch die dem Käufer offengelegten Sachverhalte ein. | Ja | Die Begrenzungen Ihrer Haftung und die Definitionen von liquiden Mitteln, Finanzverbindlichkeiten und Nettoumlaufvermögen. |
| Nebenvereinbarungen | Ihre Anstellungs- oder Beratungskonditionen; eine Aktionärsvereinbarung, falls Sie sich rückbeteiligen; eine Übergangsleistungsvereinbarung; die Treuhandvereinbarung; die W&I-Police. | Ja | In einer Aktionärsvereinbarung: Mitverkaufspflicht, Ihre Anteilsklasse und wer über den nächsten Exit entscheidet. |
| Vollzugsmemorandum und Zahlungsflussplan | Die Choreografie des Vollzugstags: erfüllte Bedingungen, ausgetauschte Vollzugsdokumente und der Weg jedes Euro vom Konto des Käufers auf Ihr Konto sowie auf die Konten Ihrer Kreditgeber, des Treuhänders und Ihrer Berater. | Ja | Den Zahlungsflussplan, Zeile für Zeile, im Abgleich mit dem Kaufvertrag. |
Beim Preis unverbindlich, bei den preisentscheidenden Punkten verbindlich.
Eine Absichtserklärung wird üblicherweise als unverbindlich bezeichnet, und hinsichtlich Preis, Struktur und der Verpflichtung des Käufers zur Fortsetzung der Transaktion ist sie dies weitgehend auch – allerdings schulden sich beide Seiten nach schweizerischem und deutschem Recht bei den Verhandlungen ein Verhalten nach Treu und Glauben, und eine Partei, die die Verhandlungen treuwidrig abbricht, kann für die vergeblichen Aufwendungen der anderen Partei haften; Ihre Rechtsberatung zeigt Ihnen, wo diese Grenze verläuft. Die verbindlichen Klauseln bilden eine kurze Liste – Vertraulichkeit, die Kosten jeder Partei, anwendbares Recht, häufig Abwerbeverbote und Exklusivität – die Verpflichtung des Verkäufers, während eines bestimmten Zeitraums keine anderen Interessenten anzusprechen oder mit ihnen zu verhandeln. Praktiker nennen vier bis zwölf Wochen als übliche Spanne; in der Datenbank einer Anwaltskanzlei zu Private-Equity-Transaktionen betrugen 2021 rund 94% der Exklusivitätsfristen höchstens sechzig Tage, ein Jahr später liefen fast 40% länger.2 Die Dauer selbst ist weniger wichtig als die Voraussetzungen für ihren Beginn und die Gründe für ihr Ende: ein vollständiger und geprüfter Datenraum, ein Käufer, der seine kommerzielle Prüfung abgeschlossen hat, und Meilensteine, bei deren Verfehlung die Exklusivität erlischt, etwa wenn ein Vertragsentwurf nicht rechtzeitig vorgelegt wird.
Eine gute Absichtserklärung schafft zudem Klarheit. Über den Preis und den Mechanismus zu seiner Festlegung; die Behandlung von liquiden Mitteln und Finanzverbindlichkeiten sowie den Grundsatz zum Nettoumlaufvermögen; die Eckpunkte eines allfälligen Earn-outs – Kennzahl, Zeitraum, Zuständigkeiten; die Bedingungen für das Management und die Mitarbeiterbindung; den Ansatz für ein Escrow oder eine Versicherung; die Bedingungen und den Zeitplan. Alles, was eine Absichtserklärung dem “definitiven Vertrag” überlässt, wird später verhandelt, unter Exklusivität und aus der schwächeren Position heraus. Je konkreter die Absichtserklärung, desto weniger muss im Kaufvertrag neu verhandelt werden – genau darum geht es.
Die Checkliste für die Absichtserklärung aus Gründersicht · einunddreissig Fragen, die vor der Exklusivität zu beantworten sind
- Preis. Worauf bezieht sich der genannte Preis genau – auf den Unternehmenswert oder den Eigenkapitalwert? Welche Annahmen zu liquiden Mitteln und Finanzverbindlichkeiten liegen ihm zugrunde? Wie wird das Nettoumlaufvermögen behandelt, und anhand welchen Zielwerts?
- Gegenleistung. Wie viel wird beim Vollzug tatsächlich bar bezahlt? Welcher Teil wird aufgeschoben, und ist er besichert? Welcher Teil ist an Bedingungen geknüpft? Welcher Teil entfällt auf eine Rückbeteiligung oder auf Anteile am Käufer? Welches Escrow oder welcher Kaufpreiseinbehalt ist vorgesehen, und für wie lange?
- Earn-out. Welche Kennzahl gilt, auf Basis welcher Definitionen? Wer kontrolliert die operativen Entscheidungen, die sie beeinflussen? Welche Berichts- und Prüfungsrechte haben Sie? Was geschieht, wenn der Käufer das Unternehmen verkauft, reorganisiert oder integriert?
- Rückbeteiligung. Welches Beteiligungsinstrument erhalten Sie? Welche Ansprüche sind ihm vorrangig? Welche Mitwirkungs- und Informationsrechte sind damit verbunden? Was bestimmt Ihre nächste Möglichkeit zur Veräusserung, und wer entscheidet darüber?
- Sie und Ihr Team. Wie lange sollen Sie bleiben, in welcher Rolle und mit welchen Befugnissen? Welche finanziellen Anreize zur Mitarbeiterbindung finanziert der Käufer, und welche werden aus dem Kaufpreis bezahlt? Was geschieht mit den Mitarbeiteroptionen?
- Absicherung. Welche Haftungsstruktur ist vorgesehen – Haftungsobergrenze, Schwellenwert, Haftungsdauer? Ist eine Gewährleistungsversicherung vorgesehen, und wer bezahlt sie? Werden bekannte Risiken durch eine spezifische Freistellung oder über den Preis geregelt?
- Umsetzung. Ist die Finanzierung verbindlich zugesagt oder an Bedingungen geknüpft? Welche Due-Diligence-Prüfungen stehen noch aus, und nach welchem Zeitplan? Welche Genehmigungen, Zustimmungen und Bedingungen stehen zwischen Unterzeichnung und Vollzug?
- Integration und Lebenswerk. Was will der Käufer derzeit integrieren, und was will er bewahren? Welche Integrationsentscheidungen könnten den Earn-out beeinflussen? Was geschieht mit der Marke, dem Produkt und den Kundenbeziehungen? Welche Zusagen sind vertraglich verankert, welche sind Mitwirkungsrechte, und welche sind Absichten?
- Verhandlungsmacht. Wie lange gilt die Exklusivität, was verlängert sie, und was beendet sie? Und was genau erhalten Sie im Gegenzug dafür?
Neun Stellen, an denen sich nach dem Anstossen noch Geld verschiebt.
- Preis und Mechanismus.
Der Unternehmenswert, die Überleitung zum Eigenkapitalwert und die Frage, ob dieser über eine Locked Box festgelegt oder anhand eines Vollzugsabschlusses angepasst wird. Die drei Definitionen – liquide Mittel, Finanzverbindlichkeiten, normales Nettoumlaufvermögen – stehen in den Anhängen zu dieser Klausel und verdienen mehr Aufmerksamkeit als die Zahl. Der Preismechanismus →
- Vollzugsbedingungen.
Was zwischen Unterzeichnung und Vollzug geschehen muss: wettbewerbsrechtliche Freigabe, Genehmigung im Rahmen der Investitionskontrolle, Zustimmungen Dritter, Finanzierung, manchmal der Abschluss der Mitarbeiterkonsultation. Jede Bedingung gibt der Partei, die sie schützt, das Recht, den Vollzug abzulehnen – die meisten schützen den Käufer; behördliche Freigaben schützen beide Seiten. Ein “letztmöglicher Vollzugstermin” gibt jeder Seite, in der Regel der nicht vertragsbrüchigen, das Recht, vom Vertrag zurückzutreten, wenn die Bedingungen nicht rechtzeitig erfüllt sind.
- Gewährleistungen.
Ihre Zusicherungen, dass Tatsachen über das Unternehmen zutreffen: Eigentum an den Anteilen, Jahresabschlüsse, Verträge, Mitarbeitende, geistiges Eigentum, Rechtsstreitigkeiten, Steuern, Compliance. Sie werden bei der Unterzeichnung abgegeben und beim Vollzug oft wiederholt – eine Wiederholung, gegen die sich Verkäufer wehren. Sie sind kein Versprechen, dass das Unternehmen perfekt ist; sie weisen das Risiko für Sachverhalte zu, die sich als unzutreffend erweisen.
- Das Offenlegungsschreiben.
Alles, was Sie dem Käufer mitgeteilt haben und eine Gewährleistung einschränkt, damit ein offengelegter Sachverhalt keinen Anspruch begründen kann. Verkäufer verfassen es; Käufer versuchen einzugrenzen, was als “ordnungsgemäss offengelegt” gilt. Es ist eines der wertvollsten Dokumente, die Sie nach dem Informationsmemorandum verfassen werden.
- Freistellungen.
Euro-für-Euro-Ausgleich für bestimmte, identifizierte Risiken – ein Steuerrisiko, eine Streitigkeit – unabhängig von Offenlegung oder Kenntnis. Bewusst eng gefasst; ein Käufer, der umfassende Freistellungen verlangt, verlangt Gewährleistungen ohne Begrenzung.
- Haftungsbegrenzungen.
Die De-minimis-Schwelle, der Freibetrag, die Haftungsobergrenze und die Fristen – die Berechnung, die entscheidet, welcher Teil des Kaufpreises tatsächlich im Risiko steht und wie lange. In Europa begrenzen rund zwei Drittel der Transaktionen allgemeine Ansprüche auf zwölf bis vierundzwanzig Monate; die Haftungsobergrenzen reichen von unter 10% des Kaufpreises bis zum gesamten Kaufpreis.3 Die Marktzahlen im Kapitel zur Transaktionsstruktur →
- Treuhandkonto, Kaufpreiseinbehalt oder Versicherung.
Was die Gewährleistungen absichert: ein von einem Dritten verwahrter Kaufpreisanteil, eine aufgeschobene Zahlung, gegen die der Käufer aufrechnen kann, oder eine Warranty-and-Indemnity-Versicherung, die das Risiko gegen eine Prämie und einen Selbstbehalt auf einen Versicherer überträgt.3
- Verhaltenspflichten.
Ihre: das Unternehmen zwischen Unterzeichnung und Vollzug im ordentlichen Geschäftsgang weiterzuführen und danach für einen bestimmten Zeitraum weder in Wettbewerb zu treten noch Mitarbeitende oder Kunden abzuwerben. Die des Käufers: auf die Erfüllung der Vollzugsbedingungen hinzuwirken und mitunter das Unternehmen so zu führen, dass ein Earn-out eine faire Chance hat – die Klausel, um die bei Earn-out-Streitigkeiten gerungen wird.
- Wesentliche nachteilige Veränderung, Recht und Streitigkeiten.
Eine MAC-Klausel erlaubt dem Käufer den Rücktritt, wenn vor dem Vollzug ein definiertes, schwerwiegendes Ereignis eintritt; sie findet sich in 10% der europäischen und 97% der amerikanischen Transaktionen.3 Das anwendbare Recht und der Streitbeilegungsweg – staatliche Gerichte oder Schiedsverfahren, für die sich rund ein Drittel der europäischen Transaktionen entscheidet – bestimmen, wo ein Anspruch tatsächlich ausgefochten würde.3
Fusionskontrolle und Investitionsprüfung: Eine Transaktion kann genehmigungspflichtig sein, und häufig gibt der Käufer den Ausschlag.
Zwei Hürden können zwischen Unterzeichnung und Vollzug stehen. Wettbewerbsbehörden prüfen Übernahmen oberhalb bestimmter Umsatz- oder Marktanteilsschwellen; Investitionsprüfungen erfassen Übernahmen durch ausländische – und in einigen Ländern insbesondere staatlich kontrollierte – Investoren in sensiblen Sektoren. In der Schweiz setzt die Umsatzprüfung mindestens zwei Parteien mit einem Schweizer Umsatz von jeweils CHF 100 Millionen oder mehr voraus; ein Zielunternehmen unterhalb dieser Schwelle erfüllt sie daher unabhängig vom Käufer nicht. In Deutschland und Österreich kann bereits der Umsatz eines grossen Käufers eine Anmeldepflicht auslösen, weil die Schwellen aufseiten des Zielunternehmens niedrig sind. Ob Ihre Transaktion anmeldepflichtig ist, hängt deshalb ebenso vom Käufer wie von Ihnen ab. Daher wird dies für jeden ernsthaften Bieter vor einer Absichtserklärung geprüft, nicht danach. Die nachstehende Übersicht enthält die technischen Details; der daraus folgende Zeitplan gehört in die erste Woche eines Prozesses, nicht in die letzte.4
Übersicht der regulatorischen Schwellenwerte · CH, EU, DE, AT, ES, UK, US · zuletzt geprüft am 2. September 2026
| Rechtsordnung | Eine Anmeldung ist erforderlich, wenn |
|---|---|
| Schweiz | Gemeinsamer weltweiter Umsatz von mindestens CHF 2 Milliarden oder gemeinsamer Schweizer Umsatz von mindestens CHF 500 Millionen; und mindestens zwei der beteiligten Unternehmen erzielen jeweils einen Schweizer Umsatz von mindestens CHF 100 Millionen. Ebenso, wenn für eine Partei bereits eine marktbeherrschende Stellung auf einem verwandten Schweizer Markt festgestellt wurde. |
| Europäische Union | Gemeinsamer weltweiter Umsatz über €5 Milliarden und mindestens zwei Parteien mit jeweils über €250 Millionen in der EU; oder die alternative Prüfung bei €2,5 Milliarden weltweit mit den Voraussetzungen für drei Mitgliedstaaten. Keine EU-Dimension, wenn jede Partei mehr als zwei Drittel ihres EU-Umsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat erzielt (dann gelten die nationalen Vorschriften). |
| Deutschland | Gemeinsamer weltweiter Umsatz über €500 Millionen, eine Partei mit über €50 Millionen in Deutschland und eine weitere mit über €17,5 Millionen in Deutschland; oder die Transaktionswertprüfung: gemeinsamer weltweiter Umsatz über €500 Millionen, eine Partei mit über €50 Millionen in Deutschland, Gegenleistung über €400 Millionen und ein Zielunternehmen mit erheblicher Tätigkeit in Deutschland. Ein im Juni 2026 veröffentlichter Änderungsentwurf würde die Schwellenwerte auf €750 / 75 / 20 Millionen anheben; noch nicht in Kraft. |
| Österreich | Gemeinsamer weltweiter Umsatz über €300 Millionen, gemeinsamer österreichischer Umsatz über €30 Millionen, mindestens zwei Parteien mit jeweils über €5 Millionen weltweit und mindestens zwei mit jeweils über €1 Million in Österreich; oder die Transaktionswertschwelle von €200 Millionen. |
| Spanien | Erwerb eines Anteils von 30% oder mehr an einem nationalen Markt (mit einer Ausnahme bei einem Zielunternehmensumsatz von €10 Millionen, sofern der gemeinsame Anteil nicht 50% erreicht); oder gemeinsamer spanischer Umsatz über €240 Millionen mit mindestens zwei Parteien mit jeweils über €60 Millionen in Spanien. |
| Vereinigtes Königreich | Umsatz des Zielunternehmens im Vereinigten Königreich über £100 Millionen; oder gemeinsamer Angebotsanteil von 25% oder mehr; oder eine Partei mit einem Angebotsanteil von 33% und einem Umsatz im Vereinigten Königreich über £350 Millionen. Keine Zuständigkeit, wenn keine Partei einen Umsatz im Vereinigten Königreich über £10 Millionen erzielt. |
| Vereinigte Staaten | Hart-Scott-Rodino-Transaktionswertschwelle von $133.9 Millionen für 2026, mit Schwellenwertprüfungen zur Unternehmensgrösse bei Transaktionswerten unter $535.5 Millionen. |
Die Investitionskontrolle ist die zweite Hürde, und sie verändert sich. Die Schweiz hat im Dezember 2025 ein Investitionsprüfgesetz verabschiedet; es ist noch nicht in Kraft, wird voraussichtlich frühestens ab 2027 gelten und erfasst ausschliesslich Kontrollerwerbe in besonders kritischen Sektoren durch ausländische staatlich kontrollierte Investoren – private ausländische Käufer fallen nicht in seinen derzeitigen Geltungsbereich.5 Die Europäische Union hat im Juni 2026 eine überarbeitete Verordnung zur Investitionskontrolle verabschiedet, die jeden Mitgliedstaat verpflichtet, einen Prüfmechanismus mit einem gemeinsamen Mindestumfang zu betreiben – einschliesslich künstlicher Intelligenz, Halbleitern und kritischer Infrastruktur – und achtzehn Monate nach ihrem Inkrafttreten Anwendung findet; bis dahin gelten die Verordnung von 2019 und die nationalen Regelungen.5
Was Sie Ihren Mitarbeitenden bei einem Verkauf rechtlich mitteilen müssen und wann.
Die Antwort hängt davon ab, was verkauft wird. Bei einem Share Deal bleibt der Arbeitgeber unverändert, und in der Schweiz besteht nach herrschender Auffassung keine gesetzliche Pflicht, die Mitarbeitenden über den Verkauf der Anteile zu informieren oder sie dazu zu konsultieren.6 Bei einem Asset Deal – der Übertragung eines Betriebs oder Betriebsteils – gehen die Arbeitsverhältnisse nach Schweizer Recht automatisch auf den Erwerber über, sofern ein Mitarbeitender dies nicht ablehnt; der Arbeitgeber muss die Vertretung der Mitarbeitenden oder die Mitarbeitenden selbst rechtzeitig vor dem Übergang über dessen Grund und seine rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen informieren und sie konsultieren, wenn Massnahmen geplant sind, die sie betreffen.6 Deutschlands Regelung für Betriebsübergänge ist in ihrer Wirkung ähnlich und in ihrer Form strenger – Information jedes Mitarbeitenden in Textform, ein einmonatiges Widerspruchsrecht und Beteiligung des Betriebsrats, wenn der Übergang eine Betriebsänderung darstellt; in Unternehmen mit mehr als hundert Mitarbeitenden muss der Wirtschaftsausschuss auch bei einem Share Deal über eine Übernahme informiert werden.7 In der gesamten Europäischen Union legt die Betriebsübergangsrichtlinie die Mindeststandards für Betriebsübergänge fest: Rechte gehen über, der Übergang ist für sich genommen kein Kündigungsgrund, und die Vertretungen werden rechtzeitig informiert.8
Das gesetzliche Minimum und die richtige Reihenfolge sind zwei verschiedene Dinge. Über Ersteres entscheidet die Rechtsberatung; Letztere – wer wann was und mit welchen Worten erfährt – wird mit Ihnen vor der Marktansprache zusammen mit dem Vertraulichkeitsprotokoll festgelegt, denn Mitarbeitende erfahren von einem Verkauf entweder von Ihnen in einer von Ihnen geplanten Reihenfolge oder durch ein Gerücht. Ihre Mitarbeitenden und der Tag, an dem sie davon erfahren →
Wir sind nicht Ihre Rechtsanwälte und ersetzen sie nicht. Wir stellen sicher, dass die wirtschaftlichen Konditionen – Preismechanismus, Struktur, Absicherung, Exklusivität, Zeitplan – festgelegt werden, solange Sie noch Alternativen haben, damit die Vertragsgestaltung eine Verhandlung dokumentiert, statt selbst zu einer zu werden. Wie dies dem Verwaltungsrat berichtet wird →
1 Vertragslaufzeiten und die Dauer von Abwerbeverboten entsprechen der gängigen Praxis (ein bis drei Jahre; Abwerbeverbote für Mitarbeitende üblicherweise ein bis zwei Jahre), nicht einem Datensatz. Stillhaltevereinbarungen bei börsenkotierten Zielunternehmen haben ähnliche Laufzeiten.
2 Goodwin, Dauer der Exklusivitätsperioden bei M&A seit 2021 deutlich gestiegen (Mai 2023), aus Goodwin’s Datenbank für Private-Equity-Transaktionen; Stichprobe und geografische Abdeckung nicht offengelegt. Die Spanne von vier bis zwölf Wochen ist eine Empfehlung aus der Praxis.
3 CMS, Europäische M&A-Studie 2024 (559 Transaktionen im Jahr 2023): Verjährungsfristen von 12–24 Monaten bei rund zwei Dritteln der Transaktionen; Haftungsobergrenzen von unter 10% des Kaufpreises (14% der Transaktionen) bis zum vollen Kaufpreis; MAC-Klauseln bei 10% der europäischen Transaktionen gegenüber 97% in der US-Vergleichsgruppe; Schiedsgerichtsbarkeit bei 37%. CMS’s Transaktionen eines einzigen Jahres.
4 Schweiz: Kartellgesetz Art. 9 (Schwellenwerte durch die Revision 2025 unverändert; diese ersetzt den Marktbeherrschungstest und tritt frühestens 2027 in Kraft) – Homburger, Chambers Unternehmensrecht und M&A 2026. EU: Verordnung 139/2004 Art. 1. Deutschland: §35 GWB; Entwurf der 12. Novelle, Juni 2026 (Jones Day). Österreich: §9 Kartellgesetz (CERHA HEMPEL, Lex-Mundi-Leitfaden, 2025). Spanien: Art. 8 Ley 15/2007. Vereinigtes Königreich: Enterprise Act 2002 in der geltenden Fassung, CMA-Leitlinien CMA2 (Oktober 2025). USA: FTC, HSR-Schwellenwerte für 2026 (gültig ab 17. Februar 2026). Überprüft am 2. September 2026; Zusammenfassungen von Anwaltskanzleien, soweit der Gesetzestext selbst nicht maschinenlesbar war.
5 Schweiz: Investitionsprüfgesetz vom Parlament am 19. Dezember 2025 verabschiedet; laut SECO können noch keine Gesuche eingereicht werden, das Inkrafttreten wird 2027 erwartet; Geltungsbereich gemäss den Zusammenfassungen von Homburger und Vischer. EU: Einigung zwischen Rat und Parlament am 11. Dezember 2025, formelle Verabschiedung im Juni 2026 (Cleary Gottlieb); anwendbar achtzehn Monate nach Inkrafttreten. Stand: 2. September 2026.
6 Schweizerisches Obligationenrecht Art. 333 und 333a, zusammengefasst von Lenz & Staehelin (2021), Bär & Karrer (M&A in der Schweiz, 2022: Anteilskäufe lösen keine gesetzliche Konsultationspflicht aus) und Homburger (2026). Es besteht eine von der EU-Rechtsprechung beeinflusste Minderheitsmeinung; die herrschende Meinung entspricht der hier dargestellten.
7 Deutsches Bürgerliches Gesetzbuch §613a (1), (5) und (6); Betriebsverfassungsgesetz §111 und §106(3) Nr. 9a.
8 Richtlinie 2001/23/EG des Rates, Artikel 1, 3, 4 und 7. Die Richtlinie regelt den Übergang eines Unternehmens auf einen anderen Arbeitgeber; bei einem Anteilsverkauf bleibt der Arbeitgeber unverändert, weshalb dieser nicht darunter fällt.
Lesen Sie die Klauseln, bevor Sie sie benötigen.
Dreissig Minuten mit einem Partner, der diese Dokumente aus Sicht des Käufer’s verfasst und verhandelt hat: Welche Bestimmungen für Ihr Unternehmen wichtig sind und welche vor der Exklusivität geklärt werden sollten. Unter Geheimhaltungsvereinbarung, ohne Mandatsverpflichtung.
Lesen Sie dies im Rahmen einer laufenden Transaktion? Fragen Sie einen Partner zu den Dokumenten und Genehmigungen → Ohne Mandatsverpflichtung und ohne den Unternehmensnamen nennen zu müssen.