Glossar.

Add-on (Bolt-on)

Eine kleinere Akquisition durch ein Unternehmen, das bereits einem Private-Equity-Fonds gehört, mit dem Ziel, beide Unternehmen zusammenzuführen. Im europäischen Mittelstand ist der Add-on-Käufer häufig der glaubwürdige Bieter mit dem höchsten Angebot – und derjenige, mit dem Gründer am wenigsten rechnen.

Bereinigtes EBITDA

Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, nach “Normalisierungen”: eigentümerbezogene Kosten auf Marktniveau angepasst, Einmaleffekte entfernt, Run-Rate-Positionen auf Jahresbasis hochgerechnet. Die Kennzahl, auf die ein Multiplikator angewendet wird – und das Erste, was die Käuferberater neu berechnen.

Ankereffekt

Die Tendenz, jede Schätzung an der zuerst genannten Zahl auszurichten. Deshalb ist das Eröffnungsangebot eines Käufers gefährlich; eine eigene, fundierte Bewertung ist das Gegenmittel.

ARR / MRR

Jährlich oder monatlich wiederkehrender Umsatz: der auf Jahresbasis hochgerechnete Wert aktiver Abonnemente. Die Grundlage für Umsatzmultiplikatoren bei Softwareunternehmen; Wachstum und Umsatzbindung sind die ersten Faktoren, die ein Käufer einpreist.

Asset Deal

Ein Verkauf bestimmter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten statt der Gesellschaftsanteile. Wie Verträge und Mitarbeitende übergehen, hängt von der Rechtsordnung und der Ausgestaltung ab – in der Schweiz und weiten Teilen Europas werden Verträge in der Regel einzeln übertragen, und die dem Betrieb zugeordneten Arbeitsverhältnisse gehen nach gesetzlichen Regeln über; die US-Praxis unterscheidet sich davon – und der Erlös fliesst der Gesellschaft zu. Vergleiche Share Deal.

Auktion

Ein Verkaufsprozess, in dem mehrere Käufer nach einem festgelegten Zeitplan bieten. Zu unterscheiden sind die kontrollierte Auktion mit einem kleinen, qualifizierten Bieterkreis und die breite Auktion mit einer weit gestreuten Ansprache; Wettbewerb entsteht durch die Wahrnehmung der Käufer, nicht durch die Anzahl der Namen.

Basket (Freibetrag / Freigrenze)

Ein Schwellenwert, den Garantieansprüche insgesamt überschreiten müssen, bevor der Käufer eine Entschädigung erhält. Bei einem Freibetrag wird nur der übersteigende Betrag ersetzt; bei einer Freigrenze wird nach deren Überschreiten ab dem ersten Euro entschädigt. Ob ein Freibetrag oder eine Freigrenze gilt, ist ebenso wichtig wie die Höhe.

Bilaterale Transaktion

Ein Verkauf, der ohne Wettbewerbsverfahren mit einem einzigen Käufer verhandelt wird. In der einen aktuellen Stichprobe, die uns vorliegt, macht dies weiterhin die Mehrheit der Verkäufe nicht börsenkotierter Unternehmen aus.

Anonymes Kurzprofil

Die anonymisierte, ein- oder zweiseitige Beschreibung eines Unternehmens, die potenziellen Käufern vor Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung zugestellt wird – auch Teaser genannt. So verfasst, dass sich das Unternehmen daraus nicht identifizieren lässt; die dafür erforderliche Sorgfalt wird auf der Seite zur Vertraulichkeit beschrieben.

Abbruchgebühr / umgekehrte Abbruchgebühr

Eine Zahlung, die geschuldet ist, wenn eine Partei unter definierten Umständen aussteigt. Bei privaten Transaktionen im Mittelstand selten; häufiger, wenn ein Käufer eine Finanzierung oder eine behördliche Genehmigung benötigt.

Bring-down (von Garantien)

Die Wiederholung der Garantien beim Vollzug, als würden sie an diesem Tag abgegeben. Zwischen Unterzeichnung und Vollzug müssen sämtliche Änderungen offengelegt werden – und können dem Käufer das Recht geben, den Vollzug abzulehnen.

Amortisationsdauer der Kundenakquisitionskosten

Die Anzahl Monate, deren Bruttomarge benötigt wird, um die Kosten der Kundenakquisition zu decken. Eine der Kennzahlen zur Wirtschaftlichkeit pro Kunde, die ein Käufer eines Softwareunternehmens frühzeitig anfordert.

Cap (Haftungsobergrenze)

Der Höchstbetrag, den ein Verkäufer für Garantieansprüche zahlen muss, ausgedrückt als Anteil des Kaufpreises. Variiert stark je nach Markt und abhängig davon, ob eine Garantieversicherung besteht; wird gemeinsam mit dem Haftungsschwellenwert und der Geltungsdauer der Garantien ausgehandelt.

Ohne liquide Mittel und Finanzschulden

Die Kaufpreiskonvention, bei der der Unternehmenswert davon ausgeht, dass der Verkäufer die liquiden Mittel behält und die Finanzschulden begleicht; der Eigenkapitalwert entspricht dem Unternehmenswert zuzüglich liquider Mittel abzüglich Finanzschulden und schuldenähnlicher Positionen.

Kontrollwechselklausel

Eine Vertragsbestimmung, die einem Kunden, Lieferanten, Kreditgeber oder Vermieter Rechte einräumt – Zustimmung, Kündigung, Preisanpassung – wenn sich die Eigentumsverhältnisse des Unternehmens ändern. Wird im Rahmen der rechtlichen Due Diligence identifiziert; wesentliche Klauseln führen zu Zustimmungserfordernissen vor dem Vollzug oder zu Vollzugsbedingungen.

CIM (Informationsmemorandum)

Das vertrauliche Informationsmemorandum: das Dokument, das qualifizierten Käufern nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung das Unternehmen, seinen Markt, seine Zahlen und seine Planung vorstellt. Verfasst, um der Prüfung durch das Entscheidungsgremium eines Käufers standzuhalten, nicht um Leser zu beeindrucken.

Clean Team

Eine kleine, abgeschirmte Gruppe – häufig externe Berater – die Zugang zu den sensibelsten Informationen eines als Bieter auftretenden Wettbewerbers erhält (Kundennamen, Preise), damit die Transaktion bewertet werden kann, ohne dem Wettbewerber bei einem Ausstieg die Daten zu überlassen.

Closing (Vollzug)

Der Tag, an dem die Anteile übertragen werden und die Zahlungen fliessen. Kann mit der Unterzeichnung zusammenfallen oder Wochen bis Monate später erfolgen, sobald die Bedingungen erfüllt sind.

Vollzugsabschluss

Ein Kaufpreismechanismus, bei dem beim Vollzug ein vorläufiger Kaufpreis bezahlt und anschliessend anhand eines auf den Vollzugsstichtag erstellten Abschlusses angepasst wird. Vergleichen Sie dazu Locked Box.

Vollzugsbedingungen (CPs)

Ereignisse, die eintreten müssen, bevor ein unterzeichneter Vertrag vollzogen wird: behördliche Freigaben, Zustimmungen Dritter, Finanzierung, teilweise die Konsultation der Mitarbeitenden. Jede Bedingung gibt der geschützten Partei das Recht, den Vollzug abzulehnen – in der Regel dem Käufer.

Bestätigende Due Diligence

Die detaillierte Überprüfung des Unternehmens durch den Käufer nach einer Absichtserklärung und unter Exklusivität, durchgeführt von Fachleuten für Finanzen, Steuern, Recht, Markt und Geschäft, Technologie, Personal und Betrieb.

Kontrollprämie

Der Betrag, um den der Preis für eine kontrollierende Beteiligung den Wert derselben, in kleinen Paketen gehandelten Anteile übersteigt. Historisch 20–30% bei börsenkotierten Zielunternehmen; keine Faustregel.

Verhaltensverpflichtungen

Zusagen zum Verhalten: die des Verkäufers, das Geschäft zwischen Unterzeichnung und Vollzug ordnungsgemäss weiterzuführen und danach nicht in Wettbewerb zu treten; die des Käufers, auf die Erfüllung der Bedingungen hinzuwirken und gegebenenfalls die Earn-out-Regelung fair umzusetzen.

Schlüsselpersonen

Die Personen, von denen die Investitionsthese des Käufers abhängt – definiert durch ihre Kompetenzen und Ressourcen (Architektur, Beziehungen, Wissen), nicht durch ihre Funktionstitel. Werden vor dem Vollzug identifiziert und gebunden.

Datenraum (VDR)

Die sichere Online-Plattform, über die Käufern schrittweise Dokumente offengelegt werden. Wird vor Prozessbeginn aufgebaut; ihre Vollständigkeit ist einer der stärksten Indikatoren für einen Prozess, der nicht ins Stocken gerät.

Tag 1

Der erste Tag unter neuer Eigentümerschaft. Im Mittelpunkt steht Kontinuität: Alle wissen, was geschehen ist, wem sie unterstellt sind, was sich ändert und was nicht. Der Integrationsplan wird so gestaltet, dass Tag 1 ohne Überraschungen verläuft.

DCF (diskontierter Cashflow)

Eine Bewertungsmethode, die die künftigen Cashflows des Unternehmens prognostiziert und mit einem risikogerechten Zinssatz auf den heutigen Wert diskontiert, zuzüglich eines Restwerts für die Jahre nach dem Prognosezeitraum – der üblicherweise den grössten Teil des Ergebnisses ausmacht.

De minimis

Die Schwelle, unterhalb derer ein einzelner Garantieanspruch vollständig unberücksichtigt bleibt. Legt zusammen mit dem Basket die Untergrenze dafür fest, was ein Käufer überhaupt geltend machen kann.

Schuldenähnliche Positionen

Verbindlichkeiten, die in der Kaufpreisüberleitung als Schulden behandelt werden, obwohl sie keine Darlehen sind: abgegrenzte Boni, Transaktionskosten, überfällige Steuern, Pensionsdefizite und – in der Softwarebranche umstritten – im Voraus vereinnahmte Umsätze.

Entscheidungsrechte

Wer nach dem Vollzug worüber entscheiden darf – Preisgestaltung, Einstellungen, Produktplanung, Ausgaben, Marke. Die Übersicht, die “Sie bleiben CEO” eine konkrete Bedeutung gibt.

Aufgeschobene Kaufpreiszahlung

Ein Teil des Kaufpreises, der später als fester Betrag bezahlt wird, unabhängig von der Geschäftsentwicklung. Faktisch ein Darlehen des Verkäufers an den Käufer; fragen Sie nach Besicherung und Rang.

Im Voraus vereinnahmte Umsätze

Zahlungen für noch nicht erbrachte Leistungen. Käufer betrachten sie als schuldenähnlich, da sie die Leistungen auf eigene Kosten erbringen müssen; Verkäufer betrachten sie als Nettoumlaufvermögen; die übliche Einigung sieht eine Aufteilung vor.

Negative Synergien

Wertvernichtung durch den Zusammenschluss zweier Unternehmen: Kundenverluste infolge der Unruhe, Abgänge von Mitarbeitenden, kannibalisierte Produkte, abgelenkte Aufmerksamkeit. Selten im Käufer’s Modell; häufig im Ergebnis.

Offenlegungsschreiben

Die Aufstellung des Verkäufer’s über Sachverhalte, welche die Garantien einschränken. Ordnungsgemäss offengelegte Sachverhalte können nicht Grundlage eines Garantieanspruchs sein; eines der wertvollsten Dokumente, die ein Verkäufer nach dem Informationsmemorandum erstellt.

Mitverkaufspflicht / Mitverkaufsrecht

Rechte im Aktionärs’-bindungsvertrag: Die Mitverkaufspflicht zwingt Minderheitsaktionäre zum Verkauf, wenn die Mehrheit verkauft; das Mitverkaufsrecht erlaubt Minderheitsaktionären, zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen. Entscheidend für Mitgründer und bei Rückbeteiligungen.

Earn-out

Zusätzlicher Kaufpreis, der nur bezahlt wird, wenn das Unternehmen nach dem Vollzug definierte Ziele erreicht, gemessen über einen Zeitraum, in dem der Käufer das Unternehmen führt. Sein Wert hängt von der Definition, den Einflussmöglichkeiten und dem Käufer’s Verhalten ab, nicht von Ihrer Prognose.

Unternehmenswert (EV)

Der Wert des operativen Geschäfts für alle Kapitalgeber, vor Abzug der Schulden und Hinzurechnung der liquiden Mittel. Das Ergebnis der Multiplikatorenbewertung; nicht der Betrag, den die Aktionäre erhalten.

Eigenkapitalwert

Was die Aktionäre erhalten: Unternehmenswert zuzüglich liquider Mittel, abzüglich Schulden und schuldenähnlicher Positionen, bereinigt um das Nettoumlaufvermögen – anschliessend gemäss der Erlösverteilungskaskade aufgeteilt.

Treuhandkonto / Kaufpreiseinbehalt

Ein Teil des Kaufpreises, der – von einem unabhängigen Treuhänder (Escrow) oder vom Käufer (Holdback) – zur Absicherung von Garantieansprüchen zurückbehalten und nach einem Zeitplan freigegeben wird. Höhe und Freigabedatum werden zusammen mit dem Garantiepaket verhandelt; eine Garantieversicherung reduziert den Betrag erheblich.

Exklusivität (No-shop)

Die verbindliche Verpflichtung des Verkäufer’s in einer Absichtserklärung, während eines bestimmten Zeitraums mit niemand anderem zu verhandeln. Der Moment, in dem die Verhandlungsmacht die Seite wechselt; typischerweise vier bis zwölf Wochen.

Investitionsprüfung

Staatliche Prüfung von Übernahmen durch ausländische Investoren in sensiblen Sektoren. Die Schweiz’s Regelung, 2025 verabschiedet und voraussichtlich ab 2027 in Kraft, erfasst ausschliesslich staatlich kontrollierte Investoren; die EU’s revidierte Verordnung gilt frühestens ab 2028.

Finanzinvestor

Ein Fonds oder Investor, der auf Grundlage eines Geschäftsplans eine finanzielle Rendite anstrebt – eine Private-Equity-Plattform, ein Wachstumsinvestor, ein Family Office, ein Search Fund. Siehe auch strategischer Käufer.

Football-Field-Diagramm

Ein Diagramm, das die mit den einzelnen Methoden ermittelten Bewertungsspannen nebeneinander zeigt, sodass sich die Methoden gegenseitig plausibilisieren und die Überschneidung zur belastbaren Bandbreite wird.

Fundamentalgarantien

Garantien zum Eigentum an den Anteilen sowie zur Rechts- und Handlungsfähigkeit und Vertretungsbefugnis. Für sie gelten üblicherweise eine höhere Haftungsobergrenze und eine längere Geltungsdauer als für allgemeine Garantien; bei manchen Transaktionen fallen sie nicht unter die Selbstbehalte der Garantieversicherung.

Good Leaver / Bad Leaver

Regelungen in Managementbeteiligungsverträgen, die festlegen, was ein ausscheidender Anteilseigner für seine Anteile erhält. Ein Good Leaver (Tod, Invalidität, Kündigung ohne wichtigen Grund, teilweise Eigenkündigung nach einem festgelegten Datum) erhält typischerweise den Verkehrswert; ein Bad Leaver (Kündigung aus wichtigem Grund, vorzeitige Eigenkündigung, Verstoss gegen Wettbewerbsverbote oder vergleichbare Verpflichtungen) erhält typischerweise den niedrigeren Betrag aus Anschaffungskosten und Verkehrswert. Die Definitionen werden verhandelt und sind wichtiger als die nominelle Beteiligungsquote.

Bruttoumsatzbindung / Nettoumsatzbindung

Bruttoumsatzbindung: der Anteil des Vorjahr’s an wiederkehrenden Umsätzen, der mit denselben Kunden vor Erweiterungsverkäufen gehalten wird. Nettoumsatzbindung: derselbe Wert nach Zusatzverkäufen; über 100% bedeutet, dass die Umsätze mit bestehenden Kunden wachsen. Beide zählen zu den stärksten Indikatoren für den Bewertungsmultiplikator eines Softwareunternehmens.

Freistellung (spezifische Freistellung)

Euro-für-Euro-Ausgleich für ein bestimmtes, identifiziertes Risiko, unabhängig von Offenlegung oder Kenntnis – typischerweise Steuerrisiken oder bekannte Streitigkeiten, die bei der Due Diligence festgestellt wurden.

Indikatives Angebot (IOI / NBO)

Ein unverbindliches Schreiben in der ersten Runde mit Angaben zu Preis oder Preisspanne, Struktur, Finanzierung, Zeitplan und Annahmen. Die Annahmen sind der aufschlussreiche Teil.

Integrationsbüro (IMO)

Das Team, das die Integrationsbereiche koordiniert – Personal, Technologie, Produkt, Vertrieb, Finanzen, Recht – unter einem verantwortlichen Mitglied der Geschäftsleitung, das für das Ergebnis einsteht. Fragen Sie, wer es leitet und woran diese Person gemessen wird.

Integrationsthese

Die Antwort des Käufer’s auf zwei Fragen: Warum kaufen wir dieses Unternehmen, und was muss sich ändern, damit die Übernahme erfolgreich ist? Sie liegt vor der Absichtserklärung vor; der Gründer sollte sie vor der Auswahl des Käufers anfordern.

IRR / MOIC

Interner Zinsfuss (annualisiert) und Multiplikator des investierten Kapitals – die beiden Kennzahlen, an denen ein Private-Equity-Fonds gemessen wird. Befragte Fonds streben im Median 25% und 2.5× an; zusammen mit dem verfügbaren Fremdkapital und dem angenommenen Exit bestimmen diese Ziele die Preisobergrenze eines Fonds.

LBO (fremdfinanzierte Übernahme)

Eine Übernahme, die teilweise mit Fremdkapital finanziert wird, das durch die eigenen Cashflows des Zielunternehmen’s abgesichert ist. Die Analyse einer solchen Übernahme – bei gegebenen Fremdkapital-, Exit- und Renditeannahmen – ergibt die Preisobergrenze eines Finanzkäufer’s unter diesen Annahmen.

Wertabfluss / zulässiger Wertabfluss

Bei einer Locked Box bezeichnet dies Werte, die nach dem Locked-Box-Stichtag aus dem Unternehmen an den Verkäufer abfliessen – Dividenden, Gebühren, aussergewöhnliche Zahlungen. Solche Abflüsse sind ausserhalb der vereinbarten Ausnahmen (“zulässiger Wertabfluss”) verboten und bei Feststellung Euro für Euro zurückzuerstatten.

Absichtserklärung (LOI) / Term Sheet

Die Eckpunkte der Konditionen des ausgewählten Käufer’s sowie die Regeln für den Weg zur Vertragsunterzeichnung. Preis und Struktur sind in der Regel unverbindlich; bindend sind nur die ausdrücklich als verbindlich bezeichneten Bestimmungen, typischerweise Exklusivität und Vertraulichkeit, manchmal Kosten.

Liquidationspräferenz

Das Recht eines Investor’s, bei einem Verkauf einen festgelegten Betrag vor den Stammaktionären zu erhalten. Bestimmt, wie der nominelle Kaufpreis aufgeteilt wird; wird in der Erlösverteilung modelliert.

Veräusserungssperre

Ein Zeitraum nach dem Vollzug, in dem als Gegenleistung erhaltene Aktien nicht verkauft werden dürfen. Für einen Gründer, der in Aktien eines börsenkotierten Käufer’s bezahlt wird, bestimmt die Veräusserungssperre, wann aus den Wertpapieren liquide Mittel werden – und zu welchem Preis.

Locked Box

Ein Kaufpreismechanismus, bei dem der Preis auf Basis einer historischen Bilanz festgelegt wird und das wirtschaftliche Eigentum ab diesem Stichtag auf den Käufer übergeht, abgesichert durch eine Verpflichtung zur Vermeidung von Wertabflüssen. Der häufigere Mechanismus bei privaten Transaktionen in der Schweiz; europäische Erhebungen kommen zur Verteilung zu unterschiedlichen Ergebnissen.

Spätester Vollzugstermin

Der Termin, bis zu dem die Bedingungen erfüllt sein müssen; andernfalls kann jede Partei vom unterzeichneten Vertrag zurücktreten.

MAC- / MAE-Klausel

Wesentliche nachteilige Veränderung: das Recht eines Käufer’s, zurückzutreten, wenn vor dem Vollzug ein definiertes, schwerwiegendes Ereignis eintritt. In der amerikanischen Praxis üblich, in der europäischen unüblich.

Managementpräsentation

Die formelle Präsentation des Gründer’s und des Team’s vor den Käufern auf der engeren Auswahlliste in der zweiten Runde. Einer der wenigen Momente, in denen nur der Eigentümer die Führung übernehmen kann.

Aufhebung von Wesentlichkeitsvorbehalten

Eine Kaufvertragsbestimmung, nach der Einschränkungen wie “wesentlich” in den Gewährleistungen bei der Berechnung eines Anspruchs unberücksichtigt bleiben, sodass auch geringfügige Verletzungen zählen. Käuferfreundlich; wird häufig gegen Zugeständnisse beim Schwellenwert für Ansprüche verhandelt.

Fusionskontrolle

Wettbewerbsrechtliche Prüfung von Übernahmen oberhalb bestimmter Umsatz- oder Marktanteilsschwellen. Ob eine Anmeldung erforderlich ist, hängt ebenso vom Umsatz des Käufer’s wie von jenem des Zielunternehmen’s ab – in manchen Rechtsordnungen sind die Schwellen so niedrig, dass ein grosser Käufer und ein kleines Zielunternehmen sie erreichen können – deshalb wird dies für jeden Bieter geprüft.

NDA (Geheimhaltungsvereinbarung)

Die verbindliche Zusage des Käufer’s zur Vertraulichkeit und eingeschränkten Nutzung – sowie, sofern vereinbart, zum Verzicht auf die Abwerbung von Mitarbeitenden und Kunden – bevor er den Namen des Unternehmen’s erfährt. Üblicherweise für ein bis drei Jahre.

Nettoverschuldung

Schulden abzüglich liquider Mittel, wie im Kaufvertrag definiert. Die Definition, einschliesslich schuldenähnlicher Positionen, wird zusammen mit dem Preis ausgehandelt und ist häufig mehr wert als eine zusätzliche Einheit beim Bewertungsmultiplikator.

Konkurrenzverbot

Die Verpflichtung des Verkäufer’s, dem verkauften Unternehmen während eines bestimmten Zeitraums, in einem bestimmten Gebiet und Tätigkeitsbereich keine Konkurrenz zu machen. Bei einem Aktienverkauf handelt es sich um eine kommerzielle Vertragsbestimmung, die auf ihre Angemessenheit geprüft wird; ein separates Konkurrenzverbot in Ihrem Arbeitsvertrag unterliegt arbeitsrechtlichen Grenzen – nach Schweizer Recht (Art. 340a OR) ist es auf das Notwendige und in der Regel auf höchstens drei Jahre zu beschränken.

Non-Reliance-Klausel

Eine Bestimmung im Kaufvertrag, mit der der Käufer bestätigt, sich nicht auf Aussagen ausserhalb des Vertrags gestützt zu haben – das Informationsmemorandum, Managementpräsentationen, Antworten im Datenraum – und daher, ausser bei arglistiger Täuschung, daraus keine Ansprüche gerichtlich geltend machen kann. Deshalb sind die Garantien rechtlich massgebend, nicht die Vermarktungsunterlagen.

Normalisierung (Hinzurechnungen)

Die Anpassungen, die aus dem ausgewiesenen Ergebnis das nachhaltige Ergebnis machen, für das ein Käufer zu zahlen bereit ist: eigentümerbezogene Kosten, Einmaleffekte, annualisierte Positionen, aktivierte Entwicklungskosten.

Vergleichstransaktionen

Eine Bewertungsmethode anhand von Multiplikatoren, die bei abgeschlossenen Übernahmen vergleichbarer Unternehmen bezahlt wurden. Enthält Kontrollprämien; verliert rasch an Aktualität; die veröffentlichten Transaktionen bilden eine verzerrte Teilmenge.

Prozessbrief

Die schriftlichen Vorgaben des Verkäufer’s für ein kompetitives Verfahren: Zeitplan, erforderlicher Inhalt eines Angebots, Vorgehen bei Fragen. Unklare Vorgaben führen zu nicht vergleichbaren Angeboten.

QoE (Ergebnisqualität)

Eine transaktionsbezogene Analyse dazu, wie nachhaltig, vorhersehbar und durch Zahlungsflüsse gedeckt die Ergebnisse eines Unternehmen’s sind. Käufer beauftragen sie auch bei revidierten Abschlüssen; gut vorbereitete Verkäufer führen sie vorab durch.

Budget zur Mitarbeiterbindung

Mittel, die reserviert werden, um Schlüsselmitarbeitende während und nach einem Verkauf zu halten. Werden sie aus dem Kaufpreis finanziert, handelt es sich um eine Kaufpreisreduktion unter anderem Namen.

Rückbeteiligung

Reinvestition eines Teils des Verkaufserlöses des Verkäufer’s in den Käufer oder die Akquisitionsgesellschaft. Ihr Wert hängt von der Beteiligungsklasse, ihrem Rang bei Vorzugsrechten, der Governance und davon ab, wer über den nächsten Exit entscheidet.

40er-Regel

Die Faustregel, wonach die Umsatzwachstumsrate eines Softwareunternehmen’s zuzüglich seiner Gewinnmarge über vierzig liegen sollte. 2015 geprägt; eine Orientierungshilfe, kein gesicherter Befund.

Run-Rate

Eine auf ein Jahr hochgerechnete Kennzahl für etwas, das während einer Periode begonnen hat – etwa ein im neunten Monat unterzeichneter Vertrag, dessen Umsatz für zwölf Monate angesetzt wird. Berechtigt, wenn der Vertrag tatsächlich besteht; umstritten, wenn lediglich die Vertriebspipeline zugrunde liegt.

Share Deal

Ein Verkauf der Aktien des Unternehmen’s, bei dem sämtliche Verträge, Mitarbeitenden und Verbindlichkeiten im Unternehmen verbleiben. Die übliche Form bei einem Technologieunternehmen; der Schutz des Käufer’s vor Unbekanntem liegt im Garantiepaket. Vergleichen Sie Asset Deal.

Vertragsunterzeichnung

Unterzeichnung des Kaufvertrags. Kann gleichzeitig mit dem Vollzug erfolgen oder durch die Vollzugsbedingungen zeitlich davon getrennt sein.

SPA / APA

Aktienkaufvertrag oder Vertrag über den Kauf von Vermögenswerten: der definitive Kaufvertrag. Hier wird aus einer Preisankündigung eine verbindliche Zahl.

Eigenständiges (abgegrenztes) Unternehmen

Ein übernommenes Unternehmen, das nach dem Vollzug als separate Einheit mit eigener Buchhaltung geführt wird. Die Voraussetzung, unter der ein Earn-out am besten messbar ist – und die durch eine Integration tendenziell ausgehöhlt wird.

Stillhaltevereinbarung

Die Verpflichtung eines Käufer’s, während eines bestimmten Zeitraums ausserhalb des vereinbarten Verfahrens weder Aktien zu erwerben noch einen Übernahmevorstoss zu unternehmen, üblicherweise in einer NDA im Zusammenhang mit einem börsenkotierten Unternehmen.

Strategischer Käufer

Ein operativ tätiges Unternehmen, das Produkte, Kunden, Kompetenzen oder Zeit kauft und dafür bezahlt, was das Zielunternehmen ihm wert ist. Vergleichen Sie Finanzinvestor.

Synergien

Der Wert, den ein Käufer aus der Zusammenführung der Unternehmen erwartet: Kostensynergien (Abbau von Doppelspurigkeiten) und Umsatzsynergien (Cross-Selling, Preisgestaltung, Reichweite). Entscheidungsgremien vertrauen tendenziell den ersteren und bezweifeln die letzteren.

Teaser

Eine ein- oder zweiseitige anonymisierte Zusammenfassung, die potenziellen Käufern vor Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung zugesandt wird: ausreichend, um das Interesse zu prüfen, aber nicht, um das Unternehmen zu identifizieren.

Terminalwert

In einer DCF-Bewertung der Wert aller Cashflows nach dem expliziten Prognosezeitraum, in der Regel der grösste Teil des Gesamtwerts. Häufig die einflussreichste Zahl im Modell – und selbst das Ergebnis von Annahmen zu Wachstum, Margen und Diskontierungssatz.

Ticker

Ein täglicher, zinsähnlicher Betrag, der für den Zeitraum zwischen dem Locked-Box-Stichtag und dem Vollzug zum Locked-Box-Kaufpreis hinzugerechnet wird. Er entschädigt den Verkäufer für den im Unternehmen entstehenden Wertzuwachs, solange der Käufer noch nicht bezahlt hat. Auch als Wertzuwachsvergütung bezeichnet.

Börsenvergleichsbewertung

Eine Bewertungsmethode, bei der die Multiplikatoren börsenkotierter Vergleichsunternehmen auf die Kennzahlen des Target’s angewandt werden. Aktuell und weit verbreitet; nicht kotierte Unternehmen wurden historisch mit einem Abschlag gegenüber dieser Bewertung gehandelt.

Übergangsdienstleistungsvereinbarung (TSA)

Ein Vertrag für die Zeit nach dem Vollzug, unter dem eine Partei der anderen für einen bestimmten Zeitraum Dienstleistungen bereitstellt – Systeme, Personal, Räumlichkeiten – während die Unternehmen getrennt oder zusammengeführt werden.

Wertrealisierung

Der Zeitpunkt, an dem die Beweggründe für die Transaktion Wirklichkeit werden – die Synergien, die gehaltenen Mitarbeitenden, die migrierte Technologie – im Gegensatz zum Zeitpunkt, an dem die Integrationscheckliste zu 100% abgearbeitet ist.

Verkäuferseitige Due Diligence (VDD)

Ein vom Verkäufer beauftragter unabhängiger Bericht über das eigene Unternehmen, der Bietern vor ihrer eigenen Due Diligence zur Verfügung gestellt wird. Bei grösseren europäischen Auktionsverfahren üblich.

Verkäuferdarlehen

Eine Form der aufgeschobenen Kaufpreiszahlung: Der Verkäufer gewährt dem Käufer einen Teil des Kaufpreises als Darlehen, das durch einen Schuldschein dokumentiert wird. Häufig unbesichert und gegenüber den Banken des Buyer’s nachrangig.

WACC

Gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten: der Diskontierungssatz einer DCF-Bewertung, der die Eigenkapitalkosten mit den Fremdkapitalkosten nach Steuern kombiniert.

Garantie

Eine vertragliche Zusicherung des Seller’s, dass eine Tatsache über das Unternehmen zutrifft. Unzutreffende Garantien begründen Ansprüche innerhalb der ausgehandelten Beschränkungen.

Verteilungskaskade

Die Reihenfolge, in der ein Verkaufserlös gemäss Liquidationspräferenzen, Beteiligungsrechten und beschleunigter Unverfallbarkeit von Optionen auf die Anteilsklassen verteilt wird. Der Erlös des Founder’s ist das, was übrig bleibt.

W&I-Versicherung (R&W-Versicherung)

Eine Versicherung, die Garantieansprüche anstelle des Verkäufers deckt, gegen eine Prämie von rund 1% der Versicherungssumme und einen Selbstbehalt von einem Bruchteil eines Prozents des Unternehmenswerts. Die Nutzung nimmt mit der Transaktionsgrösse stark zu.

Working-Capital-Zielwert

Das vereinbarte normale Niveau des Nettoumlaufvermögens, das das Unternehmen beim Vollzug aufweisen muss; bei einer Kaufpreisanpassung auf Basis der Vollzugsbilanz reduziert ein Fehlbetrag den Kaufpreis, während ein Überschuss ihn vorbehaltlich eines vereinbarten Toleranzbands erhöhen kann. Bei unbedachter Festlegung eine Kaufpreisanpassung, die der Käufer nach der Unterzeichnung einfordert.

Die Marktkennzahlen in den Definitionen sind aus den Kapiteln zusammengefasst, in denen jeweils die Quelle und die Grenzen ihrer Aussagekraft angegeben sind. Die Definitionen beschreiben die gängige Praxis bei privaten M&A-Transaktionen in Europa und den USA; massgeblich sind die Bedingungen der jeweiligen Vereinbarung.

Veröffentlicht am 2. September 2026 · Überarbeitet bei Aktualisierung einer zitierten Quelle und mindestens jährlich · Die Quellen stehen in den Kapiteln, wobei jede Zahl mit ihren Aussagegrenzen versehen ist.