Wie ein Unternehmen verkauft wird.
Vier Phasen, elf Schritte, zwei Zeitachsen und ein Punkt, an dem sich die Verhandlungsmacht deutlich verschiebt. Der Verkauf eines privat gehaltenen Technologieunternehmens, wie er tatsächlich abläuft – mit Erkenntnissen dazu, wie oft er gelingt und woran er scheitert.
- Ein Verkauf hat vier Phasen – entscheiden, vorbereiten, Wettbewerb schaffen, abschliessen – und die Arbeit in den ersten beiden bestimmt weitgehend, was die letzten beiden erreichen können.
- Weniger als die Hälfte der auf einer führenden Datenraumplattform gestarteten Verkaufsprozesse wird abgeschlossen – 45% weltweit, 37% in Europa; die erfolgreichen Prozesse werden vor dem Start vorbereitet und danach ohne Unterbrechungen geführt.
- Mit der Exklusivität verschiebt sich die Verhandlungsmacht deutlich: Einigen Sie sich über die wirtschaftlichen Konditionen, bevor Sie Exklusivität gewähren.
Schritte 1–3: bevor ein Käufer kontaktiert wird.
- 1 · Die Entscheidung und die Ziele.
Nicht “verkaufen oder nicht”, sondern was Erfolg bedeutet: Preis, Struktur, Ihre eigene Rolle danach, Ihr Team, die Zukunft des Unternehmens. Jede spätere Abwägung – welcher Käufer, welches Angebot, wie viel Sicherheit welchen Preis wert ist – orientiert sich an dieser Liste. Deshalb wird sie zuerst schriftlich festgehalten. Bei mehreren Eigentümern wird sie zuerst gemeinsam abgestimmt. Die fünf Wege im Vergleich →
- 2 · Vorbereitung: die finanzielle Grundlage, die Prüfung der Verkaufsbereitschaft, die Bewertung, die Investmentstory.
Drei Jahre abgestimmte historische Finanzzahlen auf einheitlicher Rechnungslegungsbasis; eine Quality-of-Earnings-Analyse dazu, was ein Käufer als wiederkehrend anerkennen wird; eine Prüfung aller Aspekte, die ein Käufer im Rahmen seiner Due Diligence untersuchen wird, bevor er selbst damit beginnt; eine Bewertung anhand mehrerer Methoden, die eine fundierte Bandbreite und eine Einschätzung liefert, welchen Preis bestimmte Käufer rechtfertigen könnten; und das Informationsmemorandum, das keine Broschüre ist, sondern das Dokument, mit dem der interne Fürsprecher auf Käuferseite Ihr Unternehmen dem eigenen Entscheidungsgremium präsentiert. Der Datenraum wird jetzt aufgebaut, vor dem Prozessstart, und nicht erst während der Exklusivität befüllt, während der Käufer wartet.
- 3 · Das Käuferuniversum.
Eine umfassende Liste aller, die aus nachvollziehbaren Gründen Interesse am Unternehmen haben könnten – strategische Käufer, Finanzinvestoren, Portfoliounternehmen von Finanzinvestoren – wird auf eine priorisierte Liste eingegrenzt, in der jeder Name mit einer schriftlichen Begründung versehen ist: was der jeweilige Käufer erwerben würde, wer intern dafür eintreten würde, welche Preise er bisher bezahlt hat und gegen welche Alternative er Ihr Unternehmen abwägen würde. Kontaktiert wird die Person, die entscheiden kann, nicht die Adresse für allgemeine Anfragen. Wer kauft und wie Käufer entscheiden →
Phasen 4–7: Glaubwürdige Alternativen werden gezielt aufgebaut, nicht vorausgesetzt.
- 4 · Ansprache.
Ein anonymisierter Teaser von ein bis zwei Seiten – genug, damit ein Käufer eine mögliche Passung beurteilen kann, aber nicht genug, um Sie zu identifizieren. Interessenten unterzeichnen eine Vertraulichkeitsvereinbarung, bevor sie den Namen erfahren; danach erhalten sie das Informationsmemorandum und einen Prozessbrief, der Zeitplan und Regeln festlegt. Die Ansprache erfolgt gestaffelt in Wellen, damit die Angebote zeitgleich eintreffen, denn ein Angebot, das drei Monate vor dem nächsten eingeht, lässt sich nur schwer mit diesem vergleichen und noch schwerer in Wettbewerb dazu setzen.
- 5 · Erste Runde: Fragen, Gespräche, indikative Angebote.
Käufer stellen ihre Fragen über einen kontrollierten Kanal, treffen das Management einmal und reichen unverbindliche indikative Angebote ein: einen Preis oder eine Bandbreite, die vorgesehene Struktur, die geplante Finanzierung, ihren Zeitplan und die Annahmen, auf denen der Preis beruht. Die Annahmen sind der aufschlussreiche Teil. Zwei Käufer mit demselben Angebotspreis, aber unterschiedlichen Annahmen bieten nicht dasselbe.
- 6 · Zweite Runde: engere Auswahl, Präsentation, erweiterter Datenraum.
Eine Handvoll Käufer erhält Zugang zum vollständigen Datenraum, zu einer Managementpräsentation, Standortbesichtigungen und Fachgesprächen und wird um ein finales Angebot gebeten – in einem gut geführten Prozess zusammen mit ihren Änderungsvorschlägen zum Kaufvertragsentwurf, damit auch die rechtlichen Bedingungen im Wettbewerb stehen. Hier kommen die eigenen Due-Diligence-Teams des Käufers ins Spiel, und die Fragen verlagern sich von “Was ist das für ein Unternehmen” zu “Was könnte damit nicht stimmen”.
- 7 · Auswahl und Absichtserklärung.
Ein Käufer wird ausgewählt; ein Term Sheet oder eine Absichtserklärung hält Preis, Struktur, die wesentlichen Bedingungen und fast immer eine Exklusivitätsphase fest, während der keine Gespräche mit anderen Interessenten geführt werden dürfen. In diesem Moment verschiebt sich die Verhandlungsmacht: Davor haben Sie Alternativen; danach haben Sie eine Gegenpartei. Wesentliche Punkte, die in der Absichtserklärung vage bleiben, werden später im Kaufvertrag geregelt, wenn Ihre Alternativen bereits eingeschränkt sind. Was eine Absichtserklärung festlegen sollte →
Phasen 8–11: Der Käufer prüft, die Anwälte verteilen die Risiken, das Geld fliesst.
- 8 · Bestätigende Due Diligence.
Finanzen, Steuern, Recht, Markt, Technik, Personal – und eine Prüfung der betrieblichen Abläufe. Spezialistenteams, die oft grösser sind als Ihr Finanzteam, führen die Analyse, auf der der Preis beruht, erneut durch und suchen nach dem, was sie übersehen hat. Feststellungen führen zu einem von sechs Ergebnissen: einer Preisreduktion, einer spezifischen Freistellung, einer Gewährleistung im Vertrag, einer Vollzugsbedingung, einem Grund für den Ausstieg – oder, wenn der Sachverhalt vorab offengelegt und eingepreist wurde, zu gar nichts. Was Due Diligence tatsächlich ist →
- 9 · Der Kaufvertrag.
Der Aktienkaufvertrag: der Preis und der Mechanismus zu seiner Festlegung, die Vollzugsbedingungen, Ihre Gewährleistungen zum Unternehmen und das Offenlegungsschreiben, das diese einschränkt, die Freistellungen, die Begrenzungen Ihrer Haftung, das Treuhandkonto oder die Versicherung zu deren Absicherung, Ihre Wettbewerbsverbote. Hier wird aus einem Angebotspreis ein konkreter Betrag, und oft wird darüber länger verhandelt als über den Preis selbst. Wie sich jede Klausel auf den Preis auswirkt →
- 10 · Unterzeichnung, Bedingungen, Vollzug.
Manchmal am selben Tag; oft nicht. Zwischen Unterzeichnung und Vollzug stehen die Bedingungen: behördliche Genehmigungen bei Erreichen der Schwellenwerte, Zustimmungen Dritter bei Verträgen mit Kontrollwechselklauseln, Finanzierung, manchmal die Konsultation der Mitarbeitenden. In der Zwischenzeit wird das Unternehmen unter vertraglichen Auflagen geführt. Beim Vollzug werden die Aktien übertragen, die Gelder fliessen gemäss einem von allen Parteien paraphierten Zahlungsplan, und das Treuhandkonto wird dotiert.
- 11 · Danach.
Die Kaufpreisanpassung auf Basis der Vollzugsbilanz oder der Anspruch wegen Wertabflüssen, sofern der Mechanismus dies vorsieht. Die Earn-out-Perioden, deren Ergebnisse der Käufer ermittelt. Das Freigabedatum des Treuhandguthabens. Ihre eigene Übergangs- oder Verbleibsdauer. Und die Integration, von der weitgehend abhängt, ob die Investitionsthese des Käufers aufgeht – und damit, ob Ihre bedingte Kaufpreiszahlung erfolgt und was aus dem Unternehmen wird, das Sie aufgebaut haben – . Integration & Lebenswerk, Kapitel 7 →
Ein Prozess hat eine Dauer, und Dauer verursacht Kosten.
Die Uhr des Gründers ist jene, die alle spüren: monatelange Fragen neben der Unternehmensführung, das Risiko einer Indiskretion, nachlassende Geschäftsentwicklung bei abgelenktem Management. Die Uhr des Käufers tickt leiser und wiegt schwerer. Das Entscheidungsgremium des Käufers hat einen Preis auf Basis bestimmter Zahlen genehmigt; mit jedem Monat, den der Prozess dauert, veralten diese Zahlen, und ein Quartal unter Plan gibt dem Käufer einen Grund, den Preis neu zu verhandeln, ob man es nun so nennt oder nicht. Die Befunde zur Dauer weisen nicht nur in eine Richtung: Die Transaktionen mit der höchsten Abschlusswahrscheinlichkeit hatten weder die kürzeste noch die längste Due Diligence.2 Unsere Schlussfolgerung daraus: Erfolgreich abgeschlossene Prozesse werden vor dem Start vorbereitet und danach ohne Unterbrüche durchgeführt.
Die teuerste Bestimmung vieler Absichtserklärungen ist jene, die niemand bewertet.
Exklusivität wird meist früh verlangt und oft ohne Gegenleistung gewährt. Sobald sie gewährt ist, sind die Alternativen des Verkäufers blockiert, während sich jene des Käufers erweitern: Die Due Diligence bringt zutage, was sie zutage bringt, und jeden Befund verhandelt ein Verkäufer, der die anderen Bieter zum Warten aufgefordert hat. In der Private-Equity-Transaktionsdatenbank einer Anwaltskanzlei liefen 2021 rund 94% der Exklusivitätsfristen höchstens sechzig Tage; ein Jahr später dauerten fast 40% länger, die meisten über fünfundsiebzig Tage.4 Fachleute nennen vier bis zwölf Wochen als Bandbreite; entscheidend ist jedoch, welche Voraussetzungen vor Beginn erfüllt sein müssen.
Von den auf einer Transaktionsplattform erfassten Absichtserklärungen, die 2025 scheiterten, endete etwa ein Viertel wegen Due-Diligence-Befunden ohne Ergebnisbezug, ein Fünftel wegen Abweichungen zwischen den Ergebniszahlen des Verkäufers und der Quality-of-Earnings-Analyse des Käufers und weitere 8% wegen einer unter den Erwartungen liegenden Geschäftsentwicklung während des Prozesses – zusammen mehr als die Hälfte.5 Wir verstehen diese drei Ursachen als Beschreibung einer Exklusivität, die gewährt wurde, bevor das Unternehmen prüfungsbereit war. Die Lösung ist keine kürzere Exklusivitätsklausel. Sie besteht aus einem vor Unterzeichnung der Absichtserklärung vollständigen Datenraum, einer vom Verkäufer vorab durchgeführten Quality-of-Earnings-Analyse und einer Absichtserklärung, die so konkret ist, dass wenig Spielraum für Nachverhandlungen bleibt.
Was die Befunde über einen Käufer gegenüber mehreren aussagen.
In der einzigen neueren Stichprobe zu M&A-Transaktionen mit nicht kotierten Unternehmen, die wir gefunden haben, wurden die meisten Unternehmen bilateral verkauft: 78% der Transaktionen waren bilateral statt kompetitiv – sechzig Transaktionen, eine Anwaltskanzlei, Australien, 2024 – und bei Auktionsverfahren stellte derselbe Bericht weniger Bedingungen und Rücktrittsrechte sowie höhere Abschlusssicherheit und bessere Preise fest.6 Die wissenschaftliche Literatur, die sich fast ausschliesslich auf kotierte Zielunternehmen bezieht, urteilt vorsichtiger, als es beiden Lagern lieb ist. Boone und Mulherin stellten fest, dass in den 1990er-Jahren etwa die Hälfte der US-Zielunternehmen versteigert und die andere Hälfte bilateral verhandelt wurde, mit vergleichbaren Ergebnissen für die Aktionäre.7 Aktas, de Bodt und Roll identifizierten den zugrunde liegenden Mechanismus: In einer bilateralen Verhandlung erhöht die glaubhafte Möglichkeit, dass weitere Bieter auftreten könnten, den Preis, während die erwarteten Kosten einer Auktion ihn senken.8 Zudem weisen vom Zielunternehmen selbst initiierte Transaktionen niedrigere Prämien auf als von einem Bieter initiierte Transaktionen, ein Befund, der hauptsächlich auf den Informationsvorsprung des Managements des Zielunternehmens zurückgeführt wird.9
Die praktische Schlussfolgerung: Wettbewerb bestimmt den Preis eines Unternehmens. Doch Wettbewerb ist ein Zustand, an den der Käufer glaubt, nicht eine Anzahl von Namen auf einer Liste. Ein diskreter Prozess mit vier glaubwürdigen Käufern, die jeweils von den anderen wissen, ist Wettbewerb. Eine breite Ansprache von zweihundert Interessenten, deren Scheitern der Markt beobachten kann, ist es nicht – und die auf der Verwaltungsratsseite dargelegten Erkenntnisse zu börsenkotierten Unternehmen deuten darauf hin, dass ein sichtbar gescheiterter Prozess zu einem niedrigeren Abschluss führen kann als einer, der nie öffentlich angekündigt wurde. Unsere Argumentation gegenüber dem Verwaltungsrat, mit den entsprechenden Belegen →
Sechs Dinge, die ein ‘Käufer mit seinem Team vom ersten Tag an weiss.
Das Nachschlagewerk beschreibt das Terrain. Unsere Prozessseite beschreibt unser Vorgehen: dieselben vier Phasen, den Wochenplan, die beiden Arbeitsstränge und die vorab benannten Risiken des Scheiterns. Der Zeitpunkt jeder Verhandlung – was vor der Marktansprache, vor der Exklusivität und vor der Unterzeichnung zu klären ist – ist auf der Startseite des ‘Nachschlagewerks erläutert. So führen wir einen Prozess →
1 Datasite, Plattformdaten für das erste Halbjahr 2026 (Veröffentlichung vom 23. Juli 2026; rund 16,000 neue Transaktionen pro Jahr auf der Plattform): Abschlussquote gestarteter Projekte weltweit 45%, in EMEA 37%; mediane Dauer der Due Diligence 181 Tage. Datensatz des Anbieters; erfasst gestartete Datenraumprojekte, nicht angekündigte Transaktionen.
2 SS&C Intralinks mit dem Bayes Business School M&A Research Centre und Mergermarket, Die Dynamik der Due Diligence (2024): mehr als 900 angekündigte Transaktionen 2013–2023; Due Diligence gemessen von der Öffnung des Datenraums bis zur Ankündigung; nicht börsenkotierte Zielunternehmen durchschnittlich 234 Tage gegenüber 125 Tagen bei börsenkotierten Zielunternehmen; drei Gruppen mit rund 49, 139 und 429 Tagen, wobei die mittlere Gruppe die höchste Abschlusswahrscheinlichkeit und den schnellsten Vollzug aufweist. Überwiegend grössere, angekündigte Transaktionen.
3 IBBA und M&A Source, Marktpuls Q4 2025 (350 Berater, 330 Transaktionen; USA, überwiegend unter $50M Unternehmenswert): von der Absichtserklärung bis zum Vollzug über alle Grössenklassen hinweg drei bis fünf Monate; von der Mandatierung bis zum Vollzug sechs bis zwölf Monate. Umfrageangaben.
4 Goodwin, Die Dauer von Exklusivitätsperioden bei M&A hat seit 2021 deutlich zugenommen (Mai 2023), aus der ‘Private-Equity-Transaktionsdatenbank der Kanzlei; Stichprobengrösse und geografische Abdeckung nicht offengelegt. Die Spanne von vier bis zwölf Wochen ist ein Praxisrichtwert, kein Datensatz.
5 Axial, Bericht über gescheiterte Transaktionen (Januar 2026): 75 Absichtserklärungen auf der Plattform, die 2025 nicht zum Abschluss führten – nicht ergebnisbezogene Due-Diligence-Feststellungen 25.3%, Abweichungen bei der Ergebnisqualität 21.3%, gescheiterte Nachverhandlungen 14.7%, Verkäuferentscheidungen 13.3%, Finanzierung 10.7%, Geschäftsentwicklung unter den Erwartungen 8.0%. Kleine Stichprobe, unteres Mittelstandssegment in den USA, Eigenangaben.
6 HSF Kramer (ehemals Herbert Smith Freehills), Dealmakers: Bericht zu privaten M&A-Transaktionen in Australien (Juni 2025): 60 private Transaktionen, die die Kanzlei 2024 betreute; 78% bilateral. Eine Kanzlei, ein Land, ein Jahr.
7 Boone & Mulherin, “Wie werden Unternehmen verkauft?”, Journal of Finance 62(2), 2007. US-börsenkotierte Zielunternehmen.
8 Aktas, de Bodt & Roll, “Verhandlungen unter Androhung eines Bieterverfahrens”, Journal of Financial Economics 98(2), 2010. US-börsenkotierte Zielunternehmen.
9 Masulis & Simsir, “Transaktionsanbahnung bei Fusionen und Übernahmen”, Journal of Financial and Quantitative Analysis 53(6), 2018 (1,268 US-Transaktionen zwischen börsenkotierten Unternehmen, 1997–2012); Fidrmuc & Xia, Journal of Corporate Finance 46, 2017 (1,098 US-Zielunternehmen, 2005–2011: Prämien von 27% bei vom Zielunternehmen initiierten gegenüber 39% bei vom Bieter initiierten Transaktionen). Börsenkotierte Unternehmen; relevant ist der Mechanismus, nicht ein Zahlenwert für ein privates europäisches Unternehmen.
Die Landkarte ist öffentlich. Ihre Position darauf nicht.
Dreissig Minuten mit einem Partner: wo Ihr Unternehmen heute in diesem Prozess steht, welche Voraussetzungen vor einer Absichtserklärung erfüllt sein müssten und was wir zuerst tun würden. Unter Vertraulichkeitsvereinbarung, ohne Mandatsverpflichtung.
Lesen Sie dies im Rahmen einer laufenden Transaktion? Fragen Sie einen Partner, wie ein Unternehmen verkauft wird → Ohne Mandatsverpflichtung und ohne den Namen des Unternehmens nennen zu müssen.