Die Transaktion, vom ersten Gedanken bis zur letzten Überweisung.
Wer ein Unternehmen verkauft, begegnet einer Sprache, die die meisten Gründer bisher nie gebraucht haben: Unternehmenswert, Working-Capital-Zielwerte, Exklusivität, Rückbeteiligung, Earn-outs, Treuhandkonten, Gewährleistungen, Ergebnisqualität, Locked-Box-Mechanismen, Wertabflüsse. Sie müssen weder Banker noch M&A-Anwalt oder Transaktionsprüfer werden, um erfolgreich zu verkaufen. Sie sollten verstehen, was in Ihrem Namen entschieden wird. Dies ist unser Nachschlagewerk zur Transaktion: Was geschieht, wozu jede Phase dient, was Ihr wirtschaftliches Ergebnis verändert, wo sich Verhandlungsmacht verschiebt, welche Entscheidungen bei Ihnen liegen und welche Fragen Sie klären sollten, bevor sie sich nur noch schwer neu verhandeln lassen. Es ist kein Plädoyer für einen Verkauf. Es ist ein Leitfaden zum Verständnis der Transaktion, falls Sie verkaufen.
Allgemeine Wissensvermittlung, keine Rechts- oder Steuerberatung. Strukturen, Recht, Steuern und Marktpraxis unterscheiden sich je nach Unternehmen und Rechtsordnung; Ihre Rechts-, Steuer- und Rechnungslegungsberater verantworten die Schlussfolgerungen in ihren Fachgebieten. Jede Zahl hier ist mit ihrer Quelle und ihren Einschränkungen in einer Fussnote versehen; Aussagen ohne Fussnote sind Einschätzungen aus der Praxis, gestützt auf unsere eigenen Mandate und unsere Marktbeobachtung.
Drei Wege durch dieses Nachschlagewerk. Jeder bietet das passende Mass.
Lesen Sie der Reihe nach oder öffnen Sie das Kapitel, das Sie heute Abend brauchen.
Wie ein Unternehmen verkauft wird
Vier Phasen, elf Etappen, die zwei Zeitachsen und der Punkt, an dem sich die Verhandlungsmacht deutlich verschiebt.
Wie sich die Verhandlungsmacht verschiebt, Etappe für Etappe → 2Wer kauft und wie entschieden wird
Strategische Käufer, Private Equity und weitere Käufergruppen – wofür sie jeweils bezahlen und wie sich ihre Preisobergrenze berechnet.
Wie strategische Käufer und Finanzinvestoren entscheiden → 3Wie ein Unternehmen bewertet wird
Sechs Methoden, was sie jeweils messen und ausblenden, die Überleitung vom Unternehmenswert zum Betrag auf Ihrem Konto und was einen Software-Multiplikator beeinflusst.
Was das Unternehmen wert ist – und für wen → 4Transaktionsstruktur, vom Angebotspreis bis zur Überweisung
Share Deal oder Asset Deal, Formen der Gegenleistung, drei Angebote im Vergleich, Locked Box oder Vollzugsbilanz, Treuhandkonto oder Versicherung sowie Steuern.
Warum der Angebotspreis nicht dem entspricht, was Ihnen bleibt → 5Due Diligence
Prüfung unter Transaktionsdruck: worauf jedes Spezialistenteam achtet, wie lange es dauert und wie ein Befund finanzielle Auswirkungen hat.
Was sieben Teams prüfen und wie ein Befund finanzielle Auswirkungen hat → 6Die Dokumente und Genehmigungen
Vom NDA zum SPA: welche Funktion jedes Dokument hat, was in einer Absichtserklärung bindend ist, welche Klauseln finanzielle Auswirkungen haben und welche Genehmigungen eine Transaktion stoppen können.
Was bindet, was finanzielle Auswirkungen hat, was eine Transaktion stoppen kann → 7Integration & Lebenswerk
Der Kaufvertrag überträgt das Eigentum. Die Integration entscheidet, was mit dem Produkt, den Mitarbeitenden und Ihrer Rolle geschieht – und über einen Teil Ihrer Vergütung.
Was sich ändert, nachdem der Käufer das Unternehmen übernommen hat → 8Glossar
Die Begriffe, die ein Käufer verwendet, als wären sie Ihnen bereits vertraut – durchsuchbar, jeder mit eigener Adresse.
Jeder Begriff, durchsuchbar → +Die Frage, die das Nachschlagewerk nicht beantworten kann
Was Ihr Unternehmen wert ist, welcher Käufer diesen Preis bezahlen würde und bei welcher Klausel Sie nachgeben sollten. Dreissig Minuten mit einem Partner, unter NDA, ohne Mandatsverpflichtung.
Gespräch vereinbaren →Jemand wird Ihr Unternehmen ganz oder teilweise kaufen. Alles Weitere ergibt sich daraus.
Bevor es so weit ist, entscheiden Sie, ob ein Verkauf überhaupt die richtige Lösung ist; Sie bereiten das Unternehmen so vor, dass die Feststellungen des Käufers mit Ihren Aussagen übereinstimmen; Sie schaffen oder prüfen Alternativen, damit Sie nicht auf einen einzigen Käufer angewiesen sind; Sie verhandeln einen Preis und eine Struktur; Sie lassen den Käufer prüfen, was er kauft; Sie unterzeichnen die rechtlichen Dokumente und holen alle erforderlichen Genehmigungen ein. Nach dem Eigentümerwechsel entscheidet die Integration, was mit dem von Ihnen aufgebauten Unternehmen geschieht – und, falls ein Teil des Kaufpreises an Bedingungen geknüpft ist oder reinvestiert wird, über einen Teil Ihrer letztendlichen Vergütung. Fünf Tatsachen gelten für den gesamten Prozess.
- 1 · M&A bedeutet hier den vollständigen oder teilweisen Verkauf eines Unternehmens.
Eine Kapitalaufnahme ist eine andere Transaktion mit anderen Dokumenten, selbst wenn bei beiden dieselben Investoren auftreten. Verkaufen, teilweise verkaufen, Kapital aufnehmen, zuerst ein Problem lösen oder abwarten →
- 2 · Der Enterprise Value – der nominelle Preis für das Unternehmen – ist nicht das, was die Aktionäre erhalten.
Schulden, liquide Mittel, Nettoumlaufvermögen, schuldenähnliche Positionen und die Beteiligungsstruktur liegen zwischen dem nominellen Preis und Ihrem Konto. Die Überleitung in Kapitel 3 →
- 3 · Ein Letter of Intent – die Eckpunkte der Buyer’s Terms des ausgewählten Käufers – ist kein Vollzug.
Beim Preis ist er meist unverbindlich, in der Praxis jedoch weitgehend entscheidend, weil er mit Exklusivität verbunden ist. Kapitel 6 →
- 4 · Exklusivität – Ihr Versprechen, Gespräche mit anderen Käufern einzustellen – verändert Ihre Verhandlungsposition.
Davor haben Sie Alternativen. Danach haben Sie eine Gegenpartei. Die Konditionen, die Sie auf später verschieben, verhandeln Sie aus einer schwächeren Position. Wie sich die Verhandlungsmacht verschiebt, weiter unten ↓
- 5 · Der Vollzug überträgt das Eigentum. Die Integration entscheidet, was danach geschieht.
Mit dem Produkt, den Mitarbeitenden, der Marke und Ihrer Rolle – sowie mit einem allfälligen Earn-out (später bezahlter Kaufpreisanteil bei Erreichen vereinbarter Ziele) oder Rollover (in den Käufer reinvestierter Erlös). Kapitel 7 →
Entscheiden → Vorbereiten → Wettbewerb schaffen → Vollziehen → Integrieren.
Der Verkauf selbst umfasst die ersten vier Phasen; so führen wir ihn durch. Die fünfte beginnt mit der Kaufpreisüberweisung und wirkt auf jede davor getroffene Entscheidung zurück.
| Phase | Ihre Frage | Was tatsächlich geschieht | Wo Sie weiterlesen können |
|---|---|---|---|
| Entscheiden | Soll überhaupt eine Transaktion stattfinden – und was wäre ein Erfolg? | Verkaufen, einen Teil verkaufen, Kapital aufnehmen, zuerst optimieren oder abwarten; Preis, Struktur und unternehmerisches Vermächtnis festlegen, bevor ein Käufer dies für Sie tut | Kap. 1 · Optionen abwägen |
| Vorbereiten | Was ist das Unternehmen wert, und was wird ein Käufer vorfinden? | Eine Bewertung anhand mehrerer Methoden; Zahlen, Verträge, geistiges Eigentum, Steuern, Technologie und Management überprüfbar machen; Informationsmemorandum und Datenraum vor dem Prozessstart erstellen | Kap. 3 · Kap. 5 |
| Wettbewerb schaffen | Für wen wäre die Übernahme dieses Unternehmens sinnvoll, und was bieten diese Käufer tatsächlich? | Der potenzielle Käuferkreis mit einer begründeten Einschätzung je Interessent; gestaffelte Offenlegung; indikative Angebote anhand von Struktur und Annahmen statt nur des genannten Preises beurteilen; die Absichtserklärung | Kap. 2 · Kap. 4 · Kap. 6 |
| Abschliessen | Hält das Unternehmen der Prüfung stand, und wozu verpflichte ich mich genau? | Bestätigende Due Diligence; der Kaufvertrag und seine Risikoverteilung; Bedingungen, Genehmigungen, Zahlungsflüsse und Überweisung | Kap. 5 · Kap. 6 |
| Integrieren | Was bleibt an mir hängen – und was geschieht mit dem, was ich aufgebaut habe? | Kaufpreisanpassungen, Freigabe des Treuhandbetrags, Earn-out-Bemessung, Rückbeteiligung, Ihre Anstellung und die Integration, die über Ihres Unternehmens Zukunft entscheidet | Kap. 7 |
Sechs Rollen entscheiden über einen Verkauf – und eine davon ist Ihre. Jede verantwortet einen anderen Abschnitt.
| Frage | Gründer & Verwaltungsrat | M&A-Berater | M&A-Anwalt (Rechtsberater) | Finanzen / Ertragsqualität | Steuern | Spezialisten |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Was bedeutet Erfolg? | Entscheiden | Fragestellung strukturieren | Steuerliche Auswirkungen | |||
| Bewertung und potenzieller Käuferkreis | Input | Federführung | Unterstützung | |||
| Prozess und Wettbewerb | Entscheiden | Federführung | Unterstützung | |||
| Finanzielle, rechtliche, steuerliche und technische Vorbereitung | Input | Koordinieren | Rechtliche Federführung | Finanzielle Federführung | Steuerliche Federführung | Technische Federführung |
| Preis und Struktur | Entscheiden | Kommerzielle Verhandlungen führen | Rechtliche Ausgestaltung | Rechnungslegungsmechanismen | Steuerliche Folgen | |
| Der Kaufvertrag | Entscheiden | Kommerzieller Input | Federführung bei Vertragsgestaltung und Rechtsberatung | Vollzugsmechanismen | Steuerklauseln | |
| Vollzug und Zahlungsflüsse | Unterzeichnen | Koordinieren | Federführung beim rechtlichen Vollzug | Unterstützung bei Zahlungsflüssen | ||
| Ihre Anstellung, Ihre persönlichen Steuern und Ihr Vermögen | Entscheiden | Einordnung | Ihr eigener Rechtsberater | Ihre eigenen Berater |
Ein M&A-Berater, der zugleich Ihr Anwalt, Ihr Rechnungslegungsexperte, Ihr Steuerberater und Ihr Technologieexperte sein will, bietet nicht mehr Fachkompetenz. Er vermischt Disziplinen, die unabhängig bleiben sollten. Unsere Aufgabe ist es, diese Disziplinen zu einer stimmigen Transaktion zusammenzuführen – und sicherzustellen, dass nicht jeder nur seinen eigenen Abschnitt kennt, während niemand die ganze Seite verantwortet. Der Käufer besetzt alle sechs Rollen. Das sollten Sie auch tun.
Verhandlungsmacht verschiebt sich. Dieselbe Bedingung lässt sich in Woche drei leicht durchsetzen und in Woche fünfzehn nur schwer.
Weil sich Ihre Alternativen verändern. Dafür muss sich der Käufer keineswegs konfrontativ verhalten; es liegt an der Konstellation der Verhandlung.
- Vor dem Marktauftritt.
Sie können abwarten, etwas verbessern, die Käufer auswählen, die Positionierung ändern oder sich gegen einen Verkauf entscheiden. Ihr Handlungsspielraum ist jetzt am grössten, ebenso wie Ihre Möglichkeit, zu korrigieren, was ein Käufer sonst entdecken würde.
- Solange mehrere glaubwürdige Käufer im Rennen sind.
Jeder weiss, dass er das Unternehmen verlieren kann. Preise, Strukturen, Transaktionssicherheit und Zeitpläne lassen sich noch miteinander vergleichen – und durch diesen Vergleich verbessern.
- Bei der Absichtserklärung.
Ein Käufer fordert Sie auf, die Gespräche mit den anderen einzustellen. Im Dokument steht möglicherweise “unverbindlich”. Ihre Alternativen werden bald nur noch theoretisch bestehen.
- Während der Exklusivität und der Due Diligence.
Eine einzige Gegenpartei, die über die Informationen, die Spezialisten, den Zeitplan und das Wissen verfügt, dass Sie sich für sie entschieden haben. Über die Ergebnisse verhandelt ein Verkäufer, der alle anderen gebeten hat, zu warten.
- Im Kaufvertrag (dem “definitiven Vertrag”).
Ihre rechtlichen Ansprüche werden präzise. Ihre wirtschaftlichen Alternativen sind meist weniger zahlreich. Alles, was Sie “den Anwälten” überlassen haben, wird hier verhandelt, aus dieser Position heraus.
- Nach Unterzeichnung und Vollzug.
Der verbleibende Verhandlungshebel ist vertraglicher Natur. Nach der Überweisung gibt es keinen mehr; es bleiben die in den Dokumenten festgehaltenen Rechte und das Verhalten des Käufers.
“Die Frage ist nicht nur, was Sie verhandeln. Sondern wann Sie es verhandeln.”
Klären Sie die wirtschaftlichen Konditionen, solange Sie noch Alternativen haben. Warten Sie mit der Vertragsausarbeitung, bis die Due Diligence dafür eine Grundlage bietet.
| Thema | Bester Zeitpunkt zur Klärung | Warum dann |
|---|---|---|
| Ob Sie eine Transaktion eingehen und was Erfolg für Sie bedeutet | Vor dem Marktauftritt | Andernfalls definiert der Markt Erfolg für Sie als die grösste Zahl in der Tabelle |
| Bewertungsrahmen und Käuferkreis | Vor der Käuferansprache | Damit die Zahl des Käufers nie die einzige im Raum ist |
| Probleme in der Due Diligence | Bevor Käufer sie entdecken | Mit Kontext offengelegt sind sie Fakten; unter Exklusivität entdeckt werden sie zum Verhandlungshebel des Käufers |
| Grundsätze zu Earn-out und Rückbeteiligung; Ihr Verbleib und Ihre Rolle | Vor der Exklusivität | Sie sind Teil des Preises; nach Beginn der Exklusivität werden sie aus der schwächeren Position heraus verhandelt |
| Working-Capital-Methodik; Definitionen von liquiden Mitteln und Schulden | Grundsätze in der Absichtserklärung; Aufstellungen früh in der Due Diligence | Die Formel entscheidet, was am Vollzugstag aus dem ausgewiesenen Kaufpreis wird |
| Haftungs- und Versicherungsstruktur | Konzept in der Absichtserklärung; Details im Kaufvertrag | Haftungsobergrenzen, Schwellenwerte und Verjährungsfristen wirken sich auf reale Beträge aus; die Vertragsausarbeitung setzt die Due Diligence voraus |
| Offenlegungsanhänge | Während der Due Diligence und der Kaufvertragserstellung | Sie schützen Sie; sie lassen sich nicht unter Zeitdruck erstellen |
| Integrationskonzept, Käuferreferenzen, Plan für Tag 1 | Bevor Sie den Käufer auswählen | Der Plan ist Teil des Angebots; er entscheidet auch darüber, ob Ihr Earn-out erreichbar ist |
| Zahlungsflüsse; Berichtsmechanismen zum Earn-out | Vor dem Vollzug; vor der Unterzeichnung | Nach der Überweisung bleibt kein Verhandlungshebel mehr, nur Dokumente |
Unsere Aufgabe ist nicht, Sie zum M&A-Experten zu machen. Sondern Fachwissen auf Ihre Seite des Verhandlungstisches zu bringen.
- Kennen Sie Ihre Zahl, bevor der Käufer Ihnen seine nennt.
Eine Bewertung ist nicht perfekt. Ohne eine zu verhandeln ist schlechter: Die zuerst genannte Zahl setzt tendenziell den Rahmen, und es wird die des Käufers sein.
- Entwickeln Sie Käuferthesen, nicht Käuferlisten.
Der Name eines Käufers sagt Ihnen kaum etwas darüber, was Ihr Unternehmen für ihn wert ist. Wer intern den Kauf unterstützen würde, was der Käufer bisher bezahlt hat und womit er Ihr Unternehmen vergleichen würde, sagt Ihnen nahezu alles.
- Bereiten Sie sich vor, bevor sich die Verhandlungsmacht verschiebt.
Was Sie vor dem Marktgang feststellen, lässt sich beheben, erklären oder bewusst einpreisen. Was der Käufer nach Gewährung der Exklusivität entdeckt, wird zu seinem Verhandlungshebel.
- Verhandeln Sie die Struktur, solange noch Alternativen bestehen.
Ein nominell hoher Kaufpreis mit ungünstigen Definitionen kann weniger wert sein als ein tieferer Betrag mit klaren wirtschaftlichen Konditionen. Die Struktur wird zusammen mit dem Preis verhandelt, in derselben Runde und im Vergleich mit denselben konkurrierenden Angeboten.
- Wahren Sie die Unabhängigkeit der Fachdisziplinen.
Ihr Anwalt bleibt Ihr Anwalt; Ihr Treuhänder bleibt Ihr Treuhänder; Ihr Steuerberater verantwortet die Steuern; technische Experten verantworten die technischen Schlussfolgerungen. Wir verantworten den Prozess, die Bewertung, die Käuferanalyse, die kommerziellen Verhandlungen und die Koordination, die diese Fachdisziplinen zu einer gemeinsamen Transaktion zusammenführt.
Sie müssen nicht all dies wissen, um Ihr Unternehmen zu verkaufen. Jemand an Ihrer Seite sollte es.
Wenn Sie eine Transaktion erwägen, sprechen Sie mit uns über das Thema, das Sie verstehen möchten – ein Angebot, eine Bewertungsfrage, eine Meinungsverschiedenheit im Verwaltungsrat, einen Earn-out, einen Käufer, eine Frage zum Nettoumlaufvermögen oder schlicht darüber, ob dieses Jahr der richtige Zeitpunkt ist. Im ersten Gespräch geht es nicht darum, wie viele M&A-Fachbegriffe Sie kennen. Es geht darum, gemeinsam zu bestimmen, welche dieser Fragen für Ihr Unternehmen tatsächlich relevant sind.
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