Nicht nur den Käufer müssen Sie überzeugen.

Wenn ein Finanzinvestor, ein Verwaltungsrat und ein Managementteam wirtschaftlich nicht gleichgestellt sind, werden die Unterschiede vor der Marktansprache offengelegt und nicht erst im Käufer’s ersten Entwurf entdeckt. Gründererlöse, die Rangfolge der Vorzugsrechte, die Rückbeteiligung des Managements, der Mitarbeiterpool, der Investor’s Rendite, der Finanzinvestor’s Zeitplan und die Weiterbeschäftigung nach Vollzug sind unterschiedliche Rechnungen, die eine einzige Gesamtzahl verdeckt.

Wir modellieren die wirtschaftlichen Auswirkungen der Transaktion für jede Beteiligungsklasse und legen dem Verwaltungsrat das Ergebnis in einer einzigen Tabelle vor. Wo persönliche Interessen auseinandergehen, sollten Gründer oder Führungskräfte eigene Rechts- und Steuerberatung beiziehen – und wir sprechen dies frühzeitig an, denn ein Prozess, in dem eine Partei erst spät erkennt, dass sie nicht die Mandantin war, ist ein Prozess in Schwierigkeiten.

Wenn der Finanzinvestor verkauft. Der Finanzinvestor ist unser Mandant; das Management’s wirtschaftliches Ergebnis wird in derselben Tabelle modelliert, und das Management sollte eigene Beratung beiziehen.

Wer tatsächlich entscheiden kann. Die Antwort steht in Ihrem Aktionärsbindungsvertrag, Ihren Statuten und dem anwendbaren Recht, nicht in der wirtschaftlichen Logik: Die Zustimmung des Verwaltungsrats, Aktionäre’s Zustimmungsschwellen, Mitverkaufspflichten und Mitverkaufsrechte, Vorzugsrechte und Vetorechte der Investoren können die wirtschaftlichen Ergebnisse und die Entscheidungsbefugnis zu zwei unterschiedlichen Fragen machen. Die rechtliche Beurteilung liegt bei der Rechtsberatung; wir bilden den Entscheidungsweg ab und klären, wer in welcher Reihenfolge überzeugt werden muss, bevor wir den Markt ansprechen.

Manchmal haben sie recht. Manchmal ist eine Auktion der teuerste Weg, jenen einen Käufer zu finden, der ohnehin am meisten bezahlt hätte. Hier ist unsere Argumentation, wie wir sie Ihrem Verwaltungsrat vorlegen würden, samt den Belegen, die wir auf den Tisch legen würden.

Wettbewerb bestimmt den Preis eines Unternehmens; durch einen Prozess finden Sie heraus, was es den Käufern wert ist, für die ein Erwerb wirtschaftlich sinnvoll wäre. Doch Wettbewerb erfordert keine breite Bekanntmachung, und eine breite Bekanntmachung ist nicht kostenlos: Die grösste uns bekannte Studie auf Gebotsebene darüber, wie Unternehmen tatsächlich verkauft werden – 841 Transaktionen mit börsenkotierten US-Unternehmen, Gebot für Gebot anhand ihrer SEC-Unterlagen ausgewertet – ergab, dass von Verkäufern initiierte Auktionen, die keinen Wettbewerb erzeugten, mit Prämien abgeschlossen wurden, die rund fünfzehn Prozentpunkte unter jenen von Transaktionen lagen, bei denen nie ein Verkaufsprozess bekannt gemacht worden war.¹ In dieser Stichprobe ging ein Prozess, der erkennbar keinen Wettbewerb erzeugte, mit einem schlechteren Preis einher als ein Verkauf ganz ohne Prozess. Diese Erkenntnis ist kein allgemeingültiges Gesetz und hat zwei Seiten: Wettbewerb zählt, und die Bekanntmachung eines Prozesses ist nicht kostenlos. Die Frage für einen Verwaltungsrat lautet daher nicht “Auktion oder Verhandlung” – sondern, wie viele Käufer mit einer glaubwürdigen Akquisitionsthese angesprochen und in echtem Wettbewerb gehalten werden können, ohne dass der Markt erfährt, dass das Unternehmen zum Verkauf stand und nicht verkauft wurde. Diese Zahl ergibt sich aus Ihrem Käuferuniversum, nicht aus irgendjemand’s Vorliebe, und wir zeigen dem Verwaltungsrat, wie wir sie ermittelt haben.

Für Verwaltungsratsmitglieder, die die Mechanismen verstehen möchten: Wie die einzelnen Käufertypen entscheiden und was ihren Preis begrenzt, erläutert Kapitel 2 des Gründer’s M&A-Nachschlagewerks; wie die Eigentümerschaft der einzelnen Käufertypen danach typischerweise aussieht – und wie Sie einen Käufer sorgfältig prüfen – behandelt Kapitel 7.