Due Diligence ist Verifizierung unter Transaktionsdruck.
Der Käufer prüft, ob die Fakten, die wirtschaftlichen Grundlagen und die Risiken hinter seinem Angebot einer eingehenden Prüfung standhalten. Ein Befund kann zu einer Preisanpassung, einer Freistellung, einer Garantie und einer Offenlegung, einer Vollzugsbedingung, einem Grund gegen den Vollzug werden – oder folgenlos bleiben. Hier erfahren Sie, wer prüft, worauf die einzelnen Teams achten, wie lange es dauert und weshalb das Ergebnis weitgehend feststeht, bevor der Datenraum geöffnet wird.
- Due Diligence ist weder eine Revision noch ein Examen: Sie dient der Verifizierung und kommt einem Unternehmen zugute, dessen Zahlen sich abstimmen lassen und dessen bekannte Probleme vorab offengelegt wurden.
- Ein Befund führt nicht automatisch zu einer Preisreduktion. Dazu kommt es, wenn der Käufer glaubhaft darlegen kann, dass sich die wirtschaftlichen Grundlagen oder das von ihm einkalkulierte Risiko verändert haben.
- Käufer prüfen Unternehmen. Gründer sollten Käufer prüfen – insbesondere, wenn sie im Unternehmen bleiben, einen Earn-out akzeptieren oder sich rückbeteiligen.
Sieben Teams, ein Preis.
- Finanzen.
Die Quality-of-Earnings-Analyse: Was ist wiederkehrend, was war einmalig, welche Kosten entfielen auf den Eigentümer’s Bereich, wie werden Ergebnisse zu Cashflow, wie viel Nettoumlaufvermögen benötigt das Unternehmen tatsächlich und was zählt als Verschuldung. Das Team rekonstruiert Ihr EBITDA ausgehend von der Buchhaltung und vergleicht es mit der Zahl, auf der der Preis basiert; die Differenz ist der erste Verhandlungspunkt. Bei Softwareunternehmen gehören auch die Kohorten- und Kundenbindungsanalyse hierher – Netto- und Bruttoumsatzbindung, Vertragsbedingungen, Umsatzrealisierung und die annualisierte Umsatzbasis der im letzten Quartal unterzeichneten Verträge. Ergebnisqualität im Kapitel zur Bewertung →
- Steuern.
Historische Risiken, die der Käufer bei einem Share Deal übernehmen würde: Gewinnsteuerpositionen, Mehrwertsteuer, lohnsteuerliche und sozialversicherungsrechtliche Behandlung von Auftragnehmern und Beteiligungen, Verrechnungspreise zwischen Konzerngesellschaften, die Steuerhistorie der Struktur selbst. Feststellungen in diesem Bereich führen eher zu spezifischen Freistellungen, die über Jahre bestehen bleiben, als zu Preisänderungen.
- Recht.
Gesellschaftsunterlagen und die lückenlose Eigentumskette für jede Aktie; die umsatztragenden Verträge, geprüft auf Kontrollwechsel-, Abtretungs-, Exklusivitäts- und Kündigungsklauseln; geistiges Eigentum – wer den Code erstellt hat, auf welcher vertraglichen Grundlage und ob er vollständig dem Unternehmen gehört; Gerichtsverfahren und Streitigkeiten; Einhaltung regulatorischer und datenschutzrechtlicher Vorgaben. Der Geschäftsvertrag, den Sie seit der Unterzeichnung nicht mehr gelesen haben, ist die klassische Überraschung in Woche zehn.
- Markt und Geschäft.
Marktgrösse und Marktposition, Wettbewerbsdynamik und – der von Gründern unterschätzte Teil – direkte Gespräche mit Ihren Kunden, geführt durch die Berater des Käufer’s, so spät im Prozess, wie der Verkäufer sie hinauszögern kann, und häufig als Marktforschung bezeichnet. Hier wird die Kundenkonzentration untersucht: nicht der Prozentanteil an sich, sondern ob die Beziehung und der Vertrag einen Eigentümerwechsel überstehen.
- Technologie.
Architektur und Skalierbarkeit, Codequalität und technische Schulden, Open-Source-Komponenten und deren Lizenzen, Sicherheitsniveau und bisherige Sicherheitsvorfälle, die Abhängigkeit von einzelnen Entwicklern – und zunehmend die Herkunft von Trainingsdaten sowie die Belastbarkeit all dessen, was als KI bezeichnet wird. Der Technologiechef des Käufer’s wird einpreisen, was neu aufgebaut werden müsste.
- Personal.
Schlüsselpersonen und die Bedingungen, die sie an das Unternehmen binden; Arbeitsverträge und deren Übereinstimmung mit lokalem Recht; Anreizprogramme und die Folgen eines Kontrollwechsels; Pensions- und Sozialversicherungsrisiken; Arbeitnehmervertretungen und Konsultationspflichten in den jeweiligen Rechtsordnungen. Der Käufer entscheidet, wen er halten muss und was das kosten wird – Kosten, die er über den Kaufpreis zu finanzieren versuchen wird.
- Betrieb, IT und alles Weitere.
Systeme, Lieferanten, Versicherungen, Immobilien, Umwelt- und ESG-Themen, Sanktionen und Exportkontrollen, Subventionen mit Rückforderungsklauseln. Selten ausschlaggebend; gelegentlich ein Ausschlussgrund.
Was die Due Diligence eines Privatunternehmen’s tatsächlich umfasst.
Die ersten beiden Zahlen stammen von globalen Plattformen und betreffen grosse Transaktionen; die dritte basiert auf fünfundsiebzig kleinen US-Transaktionen. Entscheidend sind die Grössenverhältnisse. Die Due Diligence des Käufer’s ist ein monatelanges Projekt mit mehr Beteiligten als Ihr Finanzteam, deren Aufgabe es ist, Sachverhalte zu prüfen. Sie ist nicht persönlich gemeint und auch nicht in der Weise konfrontativ, wie Gründer es erwarten; sie folgt einem Verfahren, und dieses Verfahren belohnt Vorbereitung. Ein Unternehmen, dessen Datenraum vor Prozessbeginn vollständig war, dessen Zahlen mit der Buchhaltung übereinstimmen und dessen bekannte Probleme frühzeitig offengelegt wurden, bietet dem Verfahren wenig, was nicht bereits eingepreist ist.
Jeder Befund führt zu einem von sechs Ergebnissen.
Vendor Due Diligence, der Datenraum und eine einheitliche Stimme.
Vendor Due Diligence kehrt die Reihenfolge um: Der Verkäufer beauftragt einen unabhängigen Bericht über sein eigenes Unternehmen – zu Finanzen, bisweilen auch zu Steuern, Recht und Markt – bevor ein Käufer hinzukommt, und stellt ihn den Bietern zur Verfügung. Dieses Vorgehen wird bei grösseren europäischen Bieterverfahren eingesetzt, weil es den Prozess beschleunigt, den Informationsfluss in den Verkäufer’s Händen hält und den Bietern ermöglicht, auf derselben Faktenbasis zu bieten.4 Unterhalb der Grössenordnung, bei der ein vollständiger Vendor-Bericht angemessen ist, gilt dieselbe Logik in kleinerem Massstab: eine verkäuferseitige Analyse der Ergebnisqualität, eine rechtliche Prüfung der Verträge und der Beteiligungsstruktur, eine Technologieprüfung durch jemanden, der anspricht, was ein Käufer’s CTO ansprechen wird. Genau das leistet der Readiness Review, noch vor einem Mandat →
Der Datenraum wird vor dem Prozessstart aufgebaut und stufenweise freigegeben: ausreichend Informationen für indikative Angebote, mehr für die engere Auswahl, alles für den Käufer in der Exklusivitätsphase – wobei die sensibelsten Unterlagen, darunter Kundennamen und Code, bis zum Schluss zurückgehalten werden. Wie die Offenlegung gestaffelt wird → Ein Koordinator auf der Verkäufer’s Seite beantwortet jede Frage, führt das Protokoll und stellt sicher, dass im Memorandum, im Modell, im Datenraum und in der Managementpräsentation dieselbe Zahl steht. Inkonsistenz ist der Befund, der am meisten kostet und am wenigsten belegt; zugleich liegt er vollständig in Ihrer Hand.
Und die Due Diligence funktioniert in beide Richtungen. Der Käufer wird Ihr Unternehmen bis zum Vollzug im Detail kennen. Sie sollten seines kennen: Was ist bei seinen letzten drei Übernahmen aus den Gründern, den Produkten, den Mitarbeitenden und den zugesagten Investitionen geworden? Den Käufer prüfen, in Kapitel 7 →
Zwei Jahre vor dem Verkauf ist die Due-Diligence-Liste in diesem Kapitel die nützlichste Vorbereitungscheckliste, die wir kennen; der Selbstcheck mit acht Punkten auf der Vorbereitungsseite bietet die Gründer’s Sicht auf dieselben Fragen, und der Readiness Review ist die formelle Version mit einer Bewertung jeder einzelnen Dimension. Acht Dinge, die ein Käufer prüfen wird →
1 SS&C Intralinks mit dem Bayes Business School M&A Research Centre und Mergermarket, Die Dynamik der Due Diligence (2024): über 900 angekündigte Transaktionen 2013–2023; Durchschnittswerte für private und börsenkotierte Zielunternehmen gemäss Quelle. Überwiegend grössere, angekündigte Transaktionen.
2 Datasite, Plattformdaten für das erste Halbjahr 2026 (Juli 2026): mediane Due-Diligence-Dauer 181 Tage, mediane Vorbereitungsdauer 12 Tage. Ein Anbieter’s Plattform; “Due-Diligence-Dauer” bezeichnet die aktive Laufzeit des Projekts.
3 Axial, Bericht über gescheiterte Transaktionen (Januar 2026): Von 75 Absichtserklärungen, die 2025 nicht zum Abschluss führten, scheiterten 25.3% an Due-Diligence-Befunden ausserhalb der Ergebnisprüfung, 21.3% an Abweichungen bei der Ergebnisqualität und 8.0% an einer Geschäftsentwicklung unter den Erwartungen – zusammen 54.6%. Kleine Stichprobe, unteres US-Mittelstandssegment, Selbstauskünfte.
4 Deloitte Schweiz, Vendor Due Diligence: ein unabhängiger, vom Verkäufer beauftragter Bericht für potenzielle Käufer, der in Auktionsverfahren, Dual-Track-Prozessen und bei der Vorbereitung eines Börsengangs eingesetzt wird. Keine Erhebung misst, wie häufig Vendor Due Diligence bei europäischen Transaktionen im mittleren Marktsegment eingesetzt wird.
Erfahren Sie, was ein Käufer finden wird – bevor er es findet.
Die Prüfung der Verkaufsbereitschaft deckt sechs dieser sieben Arbeitsbereiche ab – Steuern bleiben bei Ihrer Steuerberatung – und bewertet sie in sechs Dimensionen aus Sicht eines Buyer’s Committee. Sie erhalten den entsprechenden Bericht. Wir führen die kommerzielle Transaktion: Bewertung, Prozess, Käuferstrategie und Verhandlung der wirtschaftlichen Konditionen. Ihre M&A-Rechtsberatung verantwortet die rechtliche Beratung, die Verteilung rechtlicher Risiken und die Vertragsgestaltung; die formelle finanzielle, steuerliche und technische Due Diligence übernehmen die jeweiligen unabhängigen Fachpersonen. Wir bearbeiten die Themen gemeinsam; wir ersetzen keine dieser Fachpersonen. Ein kostenpflichtiger Auftrag zum Festpreis, vor Beginn schriftlich vereinbart; ohne Bindung an ein Transaktionsmandat.
Lesen Sie dies im Rahmen einer laufenden Transaktion? Fragen Sie einen Partner zur Due Diligence → Ohne Mandat und ohne den Namen des Unternehmens nennen zu müssen.