Glosario.

Adquisición complementaria (add-on o bolt-on)

Una adquisición de menor tamaño realizada por una empresa que ya pertenece a un fondo de capital privado, para integrarla en ella. En el segmento europeo de empresas medianas, el comprador que realiza una adquisición complementaria suele presentar la oferta creíble más alta y ser el que los fundadores menos esperan.

EBITDA ajustado

Beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones, tras las “normalizaciones”: costes del propietario ajustados a valores de mercado, partidas no recurrentes eliminadas y partidas al ritmo actual anualizadas. La cifra a la que se aplica un múltiplo – y lo primero que reconstruyen los asesores del comprador.

Anclaje

La tendencia de cualquier estimación a verse sesgada hacia la primera cifra mencionada. La razón por la que la oferta inicial del comprador es peligrosa, y una valoración propia defendible es el antídoto.

ARR / MRR

Ingresos recurrentes anuales o mensuales: el valor anualizado de las suscripciones activas. La base de los múltiplos de ingresos del sector del software; su crecimiento y su retención son los primeros factores que un comprador valora.

Compraventa de activos

Una venta de activos y pasivos específicos, en lugar de las acciones de la empresa. La forma en que se transfieren los contratos y los empleados depende de la jurisdicción y del mecanismo utilizado – en Suiza y gran parte de Europa, los contratos suelen cederse uno por uno y los empleados adscritos al negocio se transfieren conforme a las normas legales; la práctica estadounidense es distinta – y los ingresos de la venta los recibe la empresa. Compárese con la compraventa de acciones.

Subasta

Un proceso de venta en el que varios compradores presentan ofertas conforme a un calendario. Distinga entre una subasta controlada (un grupo reducido de compradores cualificados) y una subasta amplia (una difusión extensa); la competencia es una situación que los compradores perciben como real, no un recuento de nombres.

Umbral de reclamaciones (deducible / desde el primer euro)

Un umbral que el importe acumulado de las reclamaciones por garantías debe superar antes de que el comprador reciba una compensación. Un umbral deducible solo cubre el exceso; un umbral desde el primer euro cubre todo el importe una vez superado. Que funcione como deducible o active la cobertura total importa tanto como su cuantía.

Operación bilateral

Una venta negociada con un solo comprador, sin un proceso competitivo. Sigue representando la mayoría de las ventas de empresas no cotizadas en la única muestra reciente de la que disponemos.

Perfil anónimo

La descripción anonimizada de una empresa, de una o dos páginas, que se distribuye a posibles compradores antes de firmar cualquier acuerdo de confidencialidad – también denominada teaser. Se redacta de modo que no permita identificar a la empresa; el método se describe en la página de confidencialidad.

Penalización por ruptura / penalización inversa por ruptura

Un pago exigible si una parte se retira en determinadas circunstancias. Poco habitual en operaciones privadas del mercado medio; más frecuente cuando un comprador necesita financiación o aprobación regulatoria.

Reiteración de declaraciones y garantías

La repetición de las declaraciones y garantías en el cierre, como si se formularan ese mismo día. Entre la firma y el cierre, debe comunicarse cualquier cambio – y este puede otorgar al comprador el derecho a no cerrar la operación.

Plazo de recuperación del CAC

Meses de margen bruto necesarios para recuperar el coste de adquisición de un cliente. Uno de los indicadores de rentabilidad unitaria que un comprador de empresas de software solicita al principio.

Límite de responsabilidad

El importe máximo que puede exigirse a un vendedor por reclamaciones relativas a declaraciones y garantías, expresado como proporción del precio. Varía considerablemente según el mercado y la existencia de un seguro de declaraciones y garantías; se negocia junto con el umbral acumulado de reclamaciones y el plazo de vigencia.

Sin caja ni deuda

La convención de valoración según la cual el valor de empresa presupone que el vendedor conserva la caja y liquida la deuda; el precio de las acciones equivale al valor de empresa más la caja menos la deuda y las partidas asimilables a deuda.

Cláusula de cambio de control

Una disposición contractual que otorga a un cliente, proveedor, prestamista o arrendador derechos – consentimiento, resolución, revisión de precios – cuando cambia la propiedad de la empresa. Se identifica en la revisión legal; las cláusulas relevantes se convierten en consentimientos previos al cierre o condiciones para el cierre.

CIM (memorando informativo)

El memorando informativo confidencial: el documento que presenta la empresa, su mercado, sus cifras y su plan a compradores cualificados tras la firma de un acuerdo de confidencialidad. Redactado para superar el escrutinio del comité del comprador, no para impresionar al lector.

Equipo de acceso restringido

Un grupo reducido y aislado del resto – a menudo compuesto por asesores externos – autorizado a consultar la información más sensible de un competidor oferente (nombres de clientes, precios) para poder evaluar la operación sin entregar los datos al competidor si este se retira.

Cierre (consumación)

El día en que se transfieren las acciones y se desembolsan los fondos. Puede coincidir con la firma o producirse semanas o meses después, mientras se cumplen las condiciones.

Cuentas de cierre

Un mecanismo de determinación del precio por el que se paga un precio provisional en el cierre y se ajusta posteriormente a partir de cuentas elaboradas a la fecha de cierre. Compárelo con el mecanismo de caja cerrada.

Condiciones suspensivas (CP)

Hechos que deben producirse antes de consumar un acuerdo firmado: autorizaciones regulatorias, consentimientos de terceros, financiación y, en ocasiones, consultas a los empleados. Cada condición otorga a la parte que protege el derecho a no cerrar la operación – normalmente, al comprador.

Revisión confirmatoria

La verificación detallada de la empresa por parte del comprador tras una carta de intenciones y en régimen de exclusividad, realizada por especialistas en finanzas, fiscalidad, derecho, asuntos comerciales, tecnología, recursos humanos y operaciones.

Prima de control

El importe en que el precio de una participación de control supera el valor de esas mismas acciones negociadas en pequeños lotes. Históricamente, un 20–30% en empresas objetivo cotizadas; no constituye una regla general.

Compromisos contractuales

Compromisos de conducta: los del vendedor de gestionar el negocio con normalidad entre la firma y el cierre y de no competir posteriormente; los del comprador de procurar el cumplimiento de las condiciones y, en ocasiones, gestionar de forma equitativa un precio variable vinculado a resultados.

Talento clave

Las personas de las que depende la tesis de inversión del comprador – definidas por lo que aportan (arquitectura, relaciones, conocimiento), no por su cargo. Se identifican y se retienen antes del cierre.

Sala de datos virtual (VDR)

El repositorio seguro en línea mediante el cual se facilita documentación a los compradores por etapas. Se prepara antes del lanzamiento; su grado de integridad es uno de los indicadores más fiables de que el proceso no se estancará.

Día 1

El primer día bajo la nueva propiedad. Su objetivo es la continuidad: todos saben qué ha ocurrido, a quién reportan, qué cambia y qué no. El plan de integración se redacta para que el Día 1 transcurra sin sobresaltos.

DCF (descuento de flujos de caja)

Un método de valoración que proyecta los flujos de caja futuros de la empresa y los descuenta al presente a una tasa que refleja su riesgo, más un valor terminal para los años posteriores al periodo proyectado – que suele representar la mayor parte del resultado.

De minimis

El importe por debajo del cual una reclamación individual por garantías se descarta por completo. Junto con el umbral agregado, establece el mínimo a partir del cual un comprador puede reclamar.

Partidas asimilables a deuda

Pasivos tratados como deuda en la conciliación del precio, aunque no sean préstamos: bonificaciones devengadas, costes de la transacción, impuestos vencidos, déficits de pensiones y – objeto de controversia en el sector del software – ingresos diferidos.

Facultades de decisión

Quién puede decidir qué después del cierre – precios, contrataciones, hoja de ruta, gastos, marca. La tabla que da sentido a “usted seguirá siendo director general”.

Contraprestación diferida

Parte del precio que se paga posteriormente como importe fijo, sin depender de los resultados. En la práctica, es un préstamo del vendedor al comprador; pregunte por las garantías y la prelación.

Ingresos diferidos

Efectivo cobrado por servicios aún no prestados. Los compradores sostienen que es asimilable a deuda (deben prestar los servicios a su costa); los vendedores sostienen que es capital circulante; el acuerdo habitual lo reparte entre ambas categorías.

Disinergia

Valor destruido al combinar dos empresas: clientes perdidos por la alteración, personas que se marchan, productos canibalizados, atención desviada. Rara vez figura en el modelo del comprador; a menudo, en el resultado.

Carta de revelaciones

Relación del vendedor de los asuntos que matizan las garantías. Lo debidamente revelado no puede dar lugar a reclamaciones; uno de los documentos más valiosos que redacta un vendedor después del memorando.

Derecho de arrastre / derecho de acompañamiento

Derechos del pacto de accionistas: el derecho de arrastre obliga a los minoritarios a vender cuando vende la mayoría; el derecho de acompañamiento permite a los minoritarios sumarse a una venta en las mismas condiciones. Decisivos para los cofundadores y para el capital reinvertido.

Precio variable contingente

Precio adicional pagadero únicamente si la empresa alcanza objetivos definidos después del cierre, medidos durante un período en el que el comprador dirige la empresa. Su valor depende de la definición, las palancas y la conducta del comprador, no de sus previsiones.

Valor de empresa (EV)

El valor del negocio operativo para todos sus proveedores de capital, antes de deducir la deuda y sumar el efectivo. Lo que resulta de aplicar múltiplos; no lo que reciben los accionistas.

Valor de los fondos propios

Lo que reciben los accionistas: valor de empresa más efectivo, menos deuda y partidas asimilables a deuda, ajustado por el capital circulante – y después distribuido según el orden de prelación.

Depósito en garantía / retención

Parte del precio retenida – por un tercero depositario (depósito en garantía) o por el comprador (retención) – para cubrir reclamaciones por garantías, que se libera conforme a un calendario. Su importe y su fecha de liberación se negocian junto con el conjunto de garantías, y el seguro de garantías reduce considerablemente ese importe.

Exclusividad (prohibición de negociar con terceros)

Compromiso vinculante del vendedor en una carta de intenciones de no negociar con nadie más durante un período. El momento en que el poder de negociación cambia de manos; normalmente, de cuatro a doce semanas.

Control de inversiones extranjeras directas

Revisión gubernamental de adquisiciones por inversores extranjeros en sectores sensibles. El régimen de Suiza, adoptado en 2025 y cuya entrada en vigor se prevé para 2027, abarca únicamente a inversores controlados por Estados; el reglamento revisado de la UE’ se aplicará a partir de 2028 como pronto.

Comprador financiero

Un fondo o inversor que compra para obtener una rentabilidad financiera conforme a un plan – una plataforma de capital privado, un inversor en crecimiento, una oficina de gestión patrimonial familiar, un fondo de búsqueda. Compárese con comprador estratégico.

Gráfico de rangos de valoración

El gráfico que muestra, uno junto a otro, los rangos de valoración obtenidos con cada método, para contrastarlos entre sí y determinar un rango defendible a partir de su solapamiento.

Garantías fundamentales

Garantías sobre la titularidad de las acciones, la capacidad y las facultades. Suelen tener un límite de responsabilidad más alto y un plazo de vigencia más largo que las garantías generales y, en algunas operaciones, quedan fuera de las franquicias del seguro de garantías.

Salida justificada / salida penalizada

Cláusulas de los documentos de participación de directivos en el capital que determinan cuánto recibe por sus acciones un titular que se desvincula. En una salida justificada (fallecimiento, incapacidad, despido sin causa, a veces dimisión después de una fecha determinada), suele recibir el valor razonable; en una salida penalizada (despido con causa, dimisión anticipada, incumplimiento de obligaciones restrictivas), suele recibir el menor entre el coste y el valor razonable. Las definiciones se negocian y son más importantes que el porcentaje anunciado.

Retención bruta / retención neta de ingresos

Retención bruta: la proporción de los ingresos recurrentes del año anterior que se conserva de los mismos clientes antes de las ventas adicionales. Retención neta de ingresos: lo mismo tras las ventas adicionales; superar el 100% significa que los clientes existentes generan más ingresos. Uno de los indicadores más sólidos del múltiplo de valoración de una empresa de software.

Indemnización (indemnización específica)

Compensación euro por euro por un riesgo concreto e identificado, independientemente de su revelación o conocimiento – normalmente contingencias fiscales o litigios conocidos detectados durante la diligencia debida.

Oferta indicativa (IOI / NBO)

Una carta no vinculante de primera ronda que indica el precio o rango, la estructura, la financiación, el calendario y los supuestos. Los supuestos son la parte informativa.

Oficina de gestión de la integración (IMO)

El equipo que coordina las líneas de trabajo de la integración – personas, tecnología, producto, área comercial, finanzas, área jurídica – bajo la supervisión de un directivo responsable del resultado. Pregunte quién la dirige y con qué criterios se evalúa su desempeño.

Tesis de integración

La respuesta del comprador a dos preguntas: ¿por qué compramos esta empresa y qué debe cambiar para que funcione? Existe antes de la carta de intenciones; el fundador debería solicitarla antes de elegir al comprador.

TIR / MOIC

Tasa interna de retorno (anualizada) y múltiplo del capital invertido – las dos métricas con las que se evalúa un fondo de capital privado. Los fondos encuestados tienen como objetivos medianos un 25% y 2.5×; con la deuda disponible y la salida prevista, esos objetivos fijan el límite de lo que un fondo puede pagar.

LBO (compra apalancada)

Una adquisición financiada parcialmente con deuda respaldada por los flujos de caja de la propia empresa objetivo. El análisis de una operación de este tipo – dados la deuda, la salida y los objetivos de rentabilidad – determina el límite de precio de un comprador financiero bajo esos supuestos.

Fuga de valor / fuga de valor permitida

En un mecanismo de caja cerrada, el valor que sale de la empresa hacia el vendedor después de la fecha de referencia – dividendos, honorarios, pagos inusuales. Está prohibida salvo pacto en contrario (“fuga de valor permitida”) y se reintegra euro por euro si se detecta.

Carta de intenciones (LOI) / hoja de términos

Las condiciones generales del comprador elegido y las reglas para llegar a un acuerdo firmado. Normalmente no es vinculante en cuanto al precio y la estructura; solo lo es respecto de las disposiciones expresamente declaradas como tales, habitualmente exclusividad y confidencialidad, y a veces gastos.

Preferencia de liquidación

El derecho de un inversor a recibir un importe definido antes que los accionistas ordinarios en una venta. Determina cómo se distribuye el precio anunciado; se modeliza en la cascada de distribución.

Período de bloqueo

Un período posterior al cierre durante el cual no pueden venderse las acciones recibidas como contraprestación. Para un fundador remunerado con acciones de un adquirente cotizado, el período de bloqueo determina cuándo los títulos se convierten en efectivo – y a qué precio.

Caja cerrada

Un mecanismo de precio en el que este se fija sobre la base de un balance histórico y el comprador asume la titularidad económica desde esa fecha, protegido por un compromiso de no extracción de valor. Es el mecanismo más habitual en las operaciones privadas suizas; las encuestas europeas discrepan sobre su proporción de uso.

Fecha límite de cumplimiento

La fecha en la que deben haberse cumplido las condiciones; de lo contrario, cualquiera de las partes puede resolver el acuerdo firmado.

Cláusula MAC / MAE

Cambio adverso significativo: el derecho de un comprador a retirarse si ocurre un hecho definido y grave antes del cierre. Habitual en la práctica estadounidense, poco frecuente en la europea.

Presentación de la dirección

La presentación formal del fundador y del equipo ante los compradores preseleccionados en la segunda ronda. Uno de los pocos momentos que solo el propietario puede liderar.

Exclusión de los umbrales de materialidad

Una disposición del contrato de compraventa que omite las salvedades de carácter “significativo” de las garantías al calcular una reclamación, de modo que también cuentan los incumplimientos menores. Favorece al comprador; a menudo se negocia a cambio de ajustes en el umbral agregado de reclamaciones.

Control de concentraciones

Revisión conforme al derecho de la competencia de las adquisiciones que superan determinados umbrales de facturación o cuota de mercado. La necesidad de notificar depende tanto de la facturación del comprador como de la empresa objetivo – en algunas jurisdicciones, los umbrales son lo bastante bajos como para que un comprador grande y una empresa objetivo pequeña los alcancen – por lo que se comprueba para cada ofertante.

NDA (acuerdo de confidencialidad)

La promesa vinculante del comprador de confidencialidad y uso limitado – y, cuando se negocie, de no captación de empleados y clientes – antes de conocer el nombre de la empresa. Habitualmente, de uno a tres años.

Deuda neta

Deuda menos efectivo, según se defina en el contrato de compraventa. La definición, incluidas las partidas asimilables a deuda, se negocia junto con el precio y a menudo tiene más valor que un punto del múltiplo.

No competencia

El compromiso del vendedor de no competir con el negocio vendido, durante un período y dentro de un territorio y ámbito determinados. En una venta de acciones, es una condición comercial cuya razonabilidad se evalúa; un pacto de no competencia independiente en su contrato laboral está limitado por la legislación laboral – conforme al derecho suizo (art. 340a CO), a lo necesario y, normalmente, a un máximo de tres años.

Cláusula de no confianza en declaraciones externas

Una cláusula del contrato de compraventa en la que el comprador confirma que no se ha basado en ninguna declaración ajena al contrato – el memorando informativo, las presentaciones de la dirección, las respuestas de la sala de datos – y que, por tanto, salvo en caso de fraude, no puede presentar reclamaciones basándose en ellas. Por eso son las garantías, y no el material promocional, las que tienen peso jurídico.

Normalización (ajustes de reincorporación)

Los ajustes que convierten los resultados declarados en los resultados sostenibles por los que un comprador está dispuesto a pagar: gastos del propietario, partidas no recurrentes, partidas anualizadas y gastos de desarrollo capitalizados.

Transacciones precedentes

Un método de valoración que utiliza los múltiplos pagados en adquisiciones realizadas de empresas comparables. Incluye primas de control; pierde vigencia rápidamente; las operaciones divulgadas constituyen una muestra sesgada.

Carta de procedimiento

Las reglas escritas del vendedor para un proceso competitivo: calendario, contenido obligatorio de una oferta y forma de plantear preguntas. Una carta imprecisa genera ofertas que no pueden compararse.

QoE (calidad de los resultados)

Un análisis centrado en la transacción que evalúa hasta qué punto los resultados de una empresa son sostenibles, previsibles y respaldados por flujos de efectivo. Los compradores lo encargan incluso cuando las cuentas están auditadas; los vendedores bien preparados lo realizan primero.

Fondo de retención

Dinero reservado para retener a empleados clave durante y después de una venta. Cuando se financia con cargo al precio de compra, es una reducción del precio con otro nombre.

Reinversión

Reinversión de parte de los ingresos del vendedor en el comprador o en el vehículo de adquisición. Su valor depende de la clase de participación, su posición en el orden de prelación, el gobierno corporativo y quién decide la próxima desinversión.

Regla del 40

La regla orientativa según la cual la tasa de crecimiento de los ingresos de una empresa de software más su margen de beneficio deben superar cuarenta. Acuñada en 2015; una simplificación, no una conclusión demostrada.

Cifra anualizada

Una cifra anualizada de algo que comenzó a mitad de un período – un contrato firmado en el noveno mes contabilizado como doce meses de ingresos. Es legítima cuando el contrato es real; se cuestiona cuando se basa en oportunidades comerciales aún no materializadas.

Venta de acciones

Una venta de las acciones de la empresa, con todos sus contratos, empleados y pasivos. Es la modalidad habitual para una empresa tecnológica; la protección del comprador frente a lo desconocido es el conjunto de garantías. Compárese con la venta de activos.

Firma

Formalización del contrato de compraventa. Puede coincidir con el cierre o quedar separada de este por el cumplimiento de condiciones.

SPA / APA

Contrato de compraventa de acciones o contrato de compraventa de activos: el contrato definitivo de venta. Donde un precio anunciado se convierte en una cifra concreta.

Negocio independiente (separado)

Una empresa adquirida que se mantiene como unidad separada con su propia contabilidad después del cierre. La condición en la que un pago variable resulta más fácil de medir – y la que la integración tiende a erosionar.

Compromiso de abstención

Un compromiso del comprador, normalmente incluido en un NDA relativo a una sociedad cotizada, de no adquirir acciones ni realizar acercamientos fuera del proceso acordado durante un período determinado.

Comprador estratégico

Una empresa operativa que compra producto, clientes, capacidades o tiempo, y paga por lo que la empresa objetivo vale para ella. Compárese con el comprador financiero.

Sinergias

El valor que un comprador espera obtener al combinar los negocios: sinergias de costes (eliminación de duplicidades) y sinergias de ingresos (venta cruzada, precios, alcance comercial). Los comités suelen confiar en las primeras y dudar de las segundas.

Teaser

Resumen anonimizado de una o dos páginas que se envía a posibles compradores antes de firmar un acuerdo de confidencialidad: suficiente para comprobar el interés, pero no para identificar la empresa.

Valor terminal

En una valoración por flujos de caja descontados, el valor de todos los flujos de caja posteriores al período de previsión explícita, que suele representar la mayor parte del total. A menudo es la cifra más determinante del modelo – y, a su vez, el resultado de los supuestos de crecimiento, margen y tasa de descuento.

Ticker

Importe diario, similar a un interés, que se añade al precio pactado mediante un mecanismo de locked-box durante el período entre la fecha de referencia y el cierre, para compensar al vendedor por el valor acumulado en la empresa mientras el comprador aún no ha pagado. También se denomina devengo de valor.

Comparables cotizados

Método de valoración que aplica los múltiplos de empresas cotizadas comparables a las cifras de la empresa objetivo. Refleja las condiciones actuales y se utiliza ampliamente; históricamente, las empresas no cotizadas se han negociado con un descuento respecto a esta valoración.

Acuerdo de servicios transitorios (TSA)

Contrato posterior al cierre por el que una parte presta servicios a la otra durante un período – sistemas, personal, instalaciones – mientras las empresas se separan o se integran.

Materialización del valor

Momento en que se materializan los motivos que justificaron la operación – las sinergias, el personal retenido, la tecnología migrada – frente al momento en que la lista de tareas de integración alcanza el 100%.

Due diligence del vendedor (VDD)

Informe independiente sobre la propia empresa, encargado por el vendedor y entregado a los licitantes antes de que realicen su propia revisión. Es habitual en los procesos de subasta europeos de mayor tamaño.

Pagaré de financiación del vendedor

Forma de contraprestación diferida: el vendedor presta al comprador una parte del precio, documentada mediante un pagaré. A menudo carece de garantías y está subordinada a la financiación bancaria del comprador.

WACC

Coste medio ponderado del capital: la tasa de descuento utilizada en una valoración por flujos de caja descontados, que combina el coste de los fondos propios y el coste de la deuda después de impuestos.

Garantía

Declaración contractual del vendedor que afirma la veracidad de un hecho relativo a la empresa. Las garantías inexactas dan lugar a reclamaciones, dentro de los límites negociados.

Cascada de distribución

Orden en que se distribuye el precio de venta entre las clases de acciones conforme a las preferencias de liquidación, los derechos de participación y la aceleración de la consolidación de opciones. El fundador recibe el importe restante.

Seguro W&I (seguro R&W)

Póliza que cubre las reclamaciones por garantías en lugar del vendedor, con una prima de aproximadamente el 1% del importe asegurado y una franquicia equivalente a una fracción de un punto porcentual del valor de empresa. Su contratación aumenta considerablemente con el tamaño de la operación.

Nivel de referencia del capital de trabajo

Nivel normal acordado de capital de trabajo que la empresa debe mantener al cierre; cuando se utilizan cuentas de cierre, un déficit reduce el precio y un exceso puede aumentarlo, sujeto a los límites pactados. Si se fija sin el debido cuidado, se convierte en un ajuste del precio que el comprador cobra después de la firma.

Las cifras de mercado incluidas en las definiciones se resumen a partir de los capítulos, donde cada una indica su fuente y sus limitaciones. Las definiciones describen la práctica habitual en operaciones de M&A de empresas no cotizadas en Europa y Estados Unidos; prevalecen los términos de cada acuerdo específico.

Publicado el 2 de septiembre de 2026 · Revisado cuando se actualiza una fuente citada y, como mínimo, una vez al año · Las fuentes figuran en los capítulos, donde cada cifra se presenta con sus limitaciones.