La transacción, desde la primera idea hasta la transferencia final.
Vender una empresa introduce un lenguaje que la mayoría de los fundadores nunca ha necesitado: valor de empresa, niveles objetivo de capital circulante, exclusividad, reinversión en capital, pagos contingentes, cuentas de garantía, garantías contractuales, calidad de los resultados, mecanismos de precio cerrado, fugas de valor. No necesita convertirse en banquero, abogado de M&A ni contable especializado en transacciones para vender bien. Usted debe comprender qué se está decidiendo en su nombre. Esta es nuestra guía de la transacción: qué sucede, para qué sirve cada etapa, qué modifica sus condiciones económicas, cómo cambia el poder de negociación, qué decisiones le corresponden y qué cuestiones debe resolver antes de que resulte difícil reabrirlas. No es un argumento a favor de vender. Es una guía para comprender la transacción si decide hacerlo.
Información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal. Las estructuras, la legislación, la fiscalidad y las prácticas del mercado varían según la empresa y la jurisdicción; sus asesores jurídicos, fiscales y contables son responsables de las conclusiones en sus respectivos ámbitos. Cada cifra incluye su fuente y sus limitaciones en una nota al pie; las afirmaciones sin nota reflejan nuestro criterio profesional, basado en nuestros propios mandatos y en nuestra interpretación del mercado.
Tres formas de leer esta guía. Todas ofrecen el nivel de detalle adecuado.
Léalos en orden o abra el que necesite esta noche.
Cómo se vende una empresa
Cuatro movimientos, once etapas, los dos relojes y el punto en el que el poder de negociación cambia drásticamente.
Cómo cambia el poder de negociación, etapa por etapa → 2Quién compra y cómo decide
Compradores estratégicos, capital privado y los demás – por qué paga cada uno y los cálculos que determinan su límite.
Cómo deciden los compradores estratégicos y financieros → 3Cómo se valora una empresa
Seis métodos, qué mide y oculta cada uno, el puente entre el valor de empresa y su cuenta, y qué determina el múltiplo de una empresa de software.
Cuánto vale la empresa – y para quién → 4Estructura de la operación, del precio anunciado a la transferencia
Compraventa de acciones o activos, las formas de contraprestación, comparación de tres ofertas, caja cerrada o cuentas de cierre, depósito en garantía o seguro, y fiscalidad.
Por qué el precio anunciado no es lo que usted conserva → 5Debida diligencia
Verificación bajo la presión de una operación: qué busca cada equipo especializado, cuánto tarda y cómo un hallazgo se traduce en dinero.
Qué comprobarán siete equipos y cómo un hallazgo se traduce en dinero → 6Los documentos y las autorizaciones
Del acuerdo de confidencialidad al contrato de compraventa: para qué sirve cada uno, qué es vinculante en una carta de intenciones, las cláusulas con impacto económico y las autorizaciones que pueden detener una operación.
Qué es vinculante, qué tiene impacto económico, qué puede detener una operación → 7Integración & legado
El contrato de compraventa transfiere la propiedad. La integración determina qué ocurre con el producto, las personas, su función – y parte de lo que usted cobra.
Qué cambia cuando el comprador pasa a ser propietario de la empresa → 8Glosario
Los términos que un comprador utilizará como si usted ya los conociera – con función de búsqueda y una dirección propia para cada uno.
Todos los términos, con función de búsqueda → +La pregunta que la guía no puede responder
Cuánto vale su empresa, qué comprador pagaría ese importe y en qué cláusula ceder. Treinta minutos con un socio, bajo un acuerdo de confidencialidad y sin compromiso de contratación.
Reserve una llamada →Alguien comprará una parte o la totalidad de su empresa. Todo lo demás se deriva de ello.
Antes de que ocurra, usted decide si vender es realmente la respuesta adecuada; prepara la empresa para que lo que encuentre un comprador coincida con lo que usted afirma; crea o evalúa alternativas para no depender de un único comprador; negocia un precio y una estructura; permite que el comprador verifique lo que está comprando; firma los documentos legales y obtiene las autorizaciones que estos requieran. Tras el cambio de propiedad, la integración determina qué ocurre con la empresa que usted ha construido – y, si parte del precio está sujeta a condiciones o se reinvierte, con parte de lo que finalmente cobra. Cinco hechos se mantienen a lo largo de todo el proceso.
- 1 · M&A significa aquí vender la totalidad o parte de una empresa.
La captación de capital es una operación distinta con documentos diferentes, incluso cuando los mismos inversores participan en ambas. Vender, vender una parte, captar capital, resolver primero un asunto o esperar →
- 2 · El valor de empresa – el precio anunciado por el negocio – no es lo que reciben los accionistas.
La deuda, la caja, el capital circulante, las partidas asimilables a deuda y la estructura accionarial median entre el precio anunciado y su cuenta. La conciliación, en el capítulo 3 →
- 3 · Una carta de intenciones – las condiciones del ‘comprador elegido en síntesis – no es un cierre.
En su mayor parte no es vinculante en cuanto al precio, pero resulta decisiva en la práctica, porque lleva aparejada la exclusividad. Capítulo 6 →
- 4 · La exclusividad – su compromiso de dejar de hablar con otros compradores – cambia su posición negociadora.
Antes de ella, usted tiene alternativas. Después, tiene una contraparte. Las condiciones que deje para más adelante se negocian desde una posición más débil. Cómo cambia el poder de negociación, a continuación ↓
- 5 · El cierre transfiere la propiedad. La integración determina qué ocurre después.
Con el producto, las personas, la marca, su función – y con cualquier pago contingente (precio que se paga más adelante si se cumplen los objetivos) o reinversión (importe obtenido que se reinvierte en el comprador). Capítulo 7 →
Decidir → Preparar → Competir → Cerrar → Integrar.
La venta en sí comprende las cuatro primeras; así la gestionamos. La quinta comienza con la transferencia de fondos e influye en todas las decisiones anteriores.
| Etapa | Su pregunta | Qué está ocurriendo realmente | Dónde leer más |
|---|---|---|---|
| Decidir | ¿Conviene realizar una operación – y qué se consideraría un éxito? | Vender, vender una parte, captar capital, corregir primero o esperar; precio, estructura y legado definidos antes de que un comprador los defina por usted | Cap. 1 · Sopesar las opciones |
| Preparar | ¿Cuánto vale y qué encontrará un comprador? | Una valoración mediante varios métodos; cifras, contratos, propiedad intelectual, fiscalidad, tecnología y gestión verificables; el memorando y la sala de datos preparados antes del lanzamiento | Cap. 3 · Cap. 5 |
| Generar competencia | ¿Quién podría ser propietario de esta empresa con una lógica económica y qué ofrece realmente? | El universo de compradores con una tesis para cada candidato; divulgación por etapas; ofertas indicativas analizadas por su estructura y sus supuestos, no por el importe anunciado; la carta de intenciones | Cap. 2 · Cap. 4 · Cap. 6 |
| Cerrar | ¿Supera la empresa la verificación y qué estoy aceptando exactamente? | Debida diligencia confirmatoria; el contrato de compraventa y su asignación de riesgos; condiciones, autorizaciones, flujo de fondos y transferencia bancaria | Cap. 5 · Cap. 6 |
| Integrar | ¿Qué obligaciones siguen vinculándome – y qué ocurre con lo que construí? | Ajustes de precio, liberación de fondos en garantía, cálculo del precio variable, reinversión en el capital, su relación laboral y la integración que determina el futuro de la empresa | Cap. 7 |
Seis participantes deciden una venta – y usted es uno de ellos. Cada uno es responsable de un párrafo distinto.
| Pregunta | Fundador & consejo de administración | Asesor de M&A | Abogado de M&A (asesor jurídico) | Finanzas / calidad de resultados | Fiscalidad | Especialistas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ¿Qué significa tener éxito? | Decidir | Estructurar la pregunta | Efectos fiscales | |||
| Valoración y universo de compradores | Aportar información | Liderar | Apoyar | |||
| Proceso y competencia | Decidir | Liderar | Apoyar | |||
| Preparación financiera, jurídica, fiscal y técnica | Aportar información | Coordinar | Liderar el ámbito jurídico | Liderar el ámbito financiero | Liderar el ámbito fiscal | Liderar el ámbito técnico |
| Precio y estructura | Decidir | Liderar la negociación comercial | Arquitectura jurídica | Mecanismos contables | Consecuencias fiscales | |
| El contrato de compraventa | Decidir | Aportar la perspectiva comercial | Liderar la redacción y el asesoramiento jurídico | Mecanismos de cierre | Cláusulas fiscales | |
| Cierre y flujo de fondos | Firmar | Coordinar | Liderar el cierre jurídico | Apoyar el flujo de fondos | ||
| Su relación laboral, su fiscalidad personal y su patrimonio | Decidir | Contexto | Su propio abogado | Sus propios asesores |
Un asesor de M&A que intenta ser su abogado, su contable, su asesor fiscal y su experto en tecnología no le ofrece más conocimientos especializados. Está fusionando disciplinas que deberían mantenerse independientes. Nuestro trabajo consiste en lograr que esas disciplinas produzcan una operación coherente – y en asegurarnos de que no se dé una situación en la que cada uno conozca su propio párrafo, pero nadie se responsabilice de la página completa. El comprador cubre los seis puestos. Usted también debería hacerlo.
El poder de negociación cambia. Una misma condición es fácil de acordar en la tercera semana y difícil en la decimoquinta.
Porque sus alternativas cambian. No hace falta que el comprador adopte una actitud hostil para que esto sea así; es la geometría de la negociación.
- Antes de salir al mercado.
Usted puede esperar, corregir algo, elegir a los compradores, cambiar el relato o decidir no vender. Su margen de maniobra está en su punto máximo, al igual que su capacidad para corregir lo que un comprador encontraría de otro modo.
- Mientras queden varios compradores solventes.
Cada uno sabe que puede perder la empresa. Los precios, las estructuras, la certeza de ejecución y los plazos todavía pueden compararse entre sí – y mejorarse gracias a esa comparación.
- En la carta de intenciones.
Un comprador le pide que deje de hablar con los demás. El documento puede decir “no vinculante”. Sus alternativas están a punto de volverse teóricas.
- Durante la exclusividad y la diligencia debida.
Una sola contraparte, que controla la información, los especialistas y el calendario, y sabe que usted la ha elegido. Los hallazgos los negocia un vendedor que ha pedido a todos los demás que esperen.
- En el contrato de compraventa (el “contrato definitivo”).
Sus derechos legales se concretan. Sus alternativas comerciales suelen ser menos. Todo lo que se haya dejado para “los abogados” se negocia aquí, desde esta posición.
- Después de la firma y el cierre.
El poder de negociación restante es contractual. Después de la transferencia, ya no queda ninguno; quedan los derechos, recogidos en los documentos, y la conducta del comprador.
“La cuestión no es solo qué negociar. Es cuándo negociarlo.”
Acuerde las condiciones comerciales mientras aún tenga alternativas. Deje la redacción para cuando pueda basarse en la diligencia debida.
| Cuestión | Mejor momento para acordarla | Por qué entonces |
|---|---|---|
| Si realizar la operación y qué significa tener éxito | Antes de salir al mercado | De lo contrario, el mercado definirá el éxito por usted como la cifra más alta de la hoja de cálculo |
| Marco de valoración y universo de compradores | Antes de contactar con los compradores | Para que la cifra del comprador nunca sea la única sobre la mesa |
| Problemas de la diligencia debida | Antes de que los compradores los encuentren | Revelados con contexto, son hechos; descubiertos durante la exclusividad, son una baza negociadora del comprador |
| Principios del precio variable y de la reinversión; su permanencia y función | Antes de la exclusividad | Forman parte del precio; después de la exclusividad, se negocian desde la posición más débil |
| Metodología del capital circulante; definiciones de caja y deuda | Los principios, en la carta de intenciones; los anexos, al inicio de la diligencia debida | La fórmula determina en qué se convierte el precio anunciado el día del cierre |
| Estructura de indemnizaciones y seguros | El concepto, en la carta de intenciones; los detalles, en el contrato de compraventa | Los límites, los umbrales y los plazos de vigencia tienen un impacto económico real; la redacción requiere una diligencia debida previa |
| Anexos de revelaciones | Durante la diligencia debida y la preparación del contrato de compraventa | Le protegen; no se pueden preparar con prisas |
| Planteamiento de integración, referencias del comprador, plan para el primer día | Antes de elegir al comprador | El plan forma parte de la oferta; también determina si pueden cumplirse las condiciones de su precio variable |
| Flujo de fondos; mecanismos de información sobre el precio variable | Antes del cierre; antes de la firma | Después de la transferencia, ya no queda poder de negociación, solo documentos |
Nuestro trabajo no es convertirle en un experto en fusiones y adquisiciones. Es poner nuestra experiencia de su lado de la mesa.
- Conozca su cifra antes de que el comprador le dé la suya.
Una valoración es imperfecta. Negociar sin ella es peor: la primera cifra que se menciona tiende a fijar el rango, y será la del comprador.
- Desarrolle tesis de adquisición, no listas de compradores.
El nombre de un comprador le dice muy poco sobre lo que su empresa vale para él. Quién impulsaría la operación dentro de su organización, cuánto ha pagado antes y con qué alternativas compararía su empresa le dicen casi todo.
- Prepárese antes de que cambie el poder de negociación.
Lo que usted detecte antes de salir al mercado puede corregirse, explicarse o reflejarse deliberadamente en el precio. Lo que el comprador detecte tras acordar la exclusividad queda en sus manos para negociar.
- Negocie la estructura mientras aún existan alternativas.
Un precio anunciado con definiciones deficientes puede valer menos que una cifra inferior con condiciones económicas claras. La estructura se negocia junto con el precio, en la misma ronda y frente a las mismas ofertas competidoras.
- Mantenga la independencia de cada especialidad.
Su abogado sigue siendo su abogado; su contable sigue siendo su contable; su asesor fiscal se responsabiliza de los aspectos fiscales; los expertos técnicos se responsabilizan de las conclusiones técnicas. Nosotros nos responsabilizamos del proceso, la valoración, el análisis de compradores, la negociación comercial y la coordinación que integra esas especialidades en una sola operación.
No necesita saber todo esto para vender su empresa. Alguien de su lado sí debería.
Si está considerando una operación, plantéenos aquello que intenta comprender – una oferta, una duda sobre valoración, un desacuerdo en el consejo de administración, un pago contingente, un comprador, una cuestión de capital circulante o, simplemente, si este es el año adecuado. La primera conversación no es un examen de sus conocimientos de terminología de M&A. Sirve para decidir cuáles de estas cuestiones importan realmente para su empresa.
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