Empiece por la situación que le describe.
Usted es quien mejor conoce su empresa. No se espera que sea experto en venderla. Elija una de las siguientes situaciones y le mostraremos solo lo que corresponda.
Treinta minutos con un socio fundador; le diremos en qué punto se encuentra y qué haríamos primero.
Cuatro situaciones. Empiece por la suya.
Un comprador se ha puesto en contacto conmigo
Hay una oferta – o el inicio de una – y probablemente un plazo. Antes de responder, decida si aceptarla, ponerla a prueba o buscar ofertas competidoras.
Antes de responder →He decidido vender
La decisión está tomada. Qué ocurre después, semana a semana – de qué nos encargamos, qué solo puede hacer usted y dónde se determina realmente el resultado.
Vea el proceso →Estoy evaluando la posibilidad
Vender, vender una parte, captar capital, resolver primero un aspecto o esperar – opciones comparadas en paralelo, con un asesor dispuesto a decir “todavía no.”
Compare las opciones →Me faltan 12–24 meses
La salida que logre dentro de dos años se está construyendo ahora. Qué examinará un comprador, qué corregir primero y cuándo empezar.
Prepare el camino hacia la salida →Tres situaciones que cambian la respuesta.
Consejo de administración, inversores & estructura accionarial
Cofundadores, un consejo con derecho de veto, un fondo con sus propios plazos. Cuando más de una persona tiene voto, la venta debe encajar primero entre los accionistas antes de poder encajar con un comprador.
Llévelo al consejo →La evaluación de preparación
¿Qué encontraría un comprador y cuánto le costaría a usted? Una revisión de las seis áreas que examina la due diligence, calificadas como lo haría un ‘comité del comprador, con un informe y una lista de medidas correctivas que usted conservará. Así comienza cada mandato, y también puede contratarla de forma independiente.
Vea lo que verá un comprador →Mi primer proceso de venta ‘no llegó a cerrarse
Antes de repetirlo, descubra por qué fracasó el primero – los compradores, la tesis de inversión, las condiciones económicas, los hallazgos de la due diligence, la ejecución o lo que el mercado ya sabe. El patrón suele hacerse visible en una tarde.
Diagnostique lo ocurrido →Las respuestas que necesita antes de la primera llamada.
Compruebe la trayectoria.
Trayectoria
Treinta y cuatro empresas vendidas mediante mandatos integrales de asesoramiento al vendedor desde 2020 – lo que esa cifra demuestra y lo que no, y un fundador al que usted puede llamar directamente.
Compruebe nuestra trayectoria →Equipo
Los tres socios fundadores trabajan en cada mandato integral, y uno de ellos dirige el suyo. Quiénes son y qué ha hecho personalmente cada uno.
Conozca a los socios →Por qué los compradores atienden nuestra llamada.
A lo largo de nuestras carreras, hemos participado del lado comprador en adquisiciones por unos 10.000 millones de dólares, y entre quienes dirigen el desarrollo corporativo y los equipos de operaciones de los fondos hay antiguos colegas, contrapartes y clientes.
Cuando llamamos, no llegamos con un resumen anónimo y una fecha límite. Llegamos con la tesis de inversión que su propio comité debe aprobar.
Y evaluamos la idoneidad de cada comprador antes de contactarlo: por qué esta empresa podría interesarle, quién podría impulsar la operación internamente y de qué deberán estar convencidos antes de que alguien pueda dar su aprobación. Cómo se define y evalúa un universo de compradores →
O pase directamente a conversar.
Treinta minutos con un socio fundador. Sin diapositivas. Sin equipo comercial. Sin compromiso. Puede empezar sin revelar el nombre de la empresa.
Tiene una oferta. La decisión es aceptarla, contrastarla o abrirla a la competencia.
Un acercamiento no solicitado aporta información real sobre su empresa. No constituye, por sí solo, una prueba de su valor de mercado ni un motivo para iniciar un proceso. Determinar cuál de las tres respuestas es la adecuada – aceptarla, contrastarla o abrirla a la competencia – requiere un análisis, no un acto reflejo, y lo haremos con usted antes de que responda al comprador.
Indíquenos el plazo; no necesita identificar la empresa para empezar, y firmamos su acuerdo de confidencialidad antes de que envíe el documento. Sin coste y antes de cualquier contratación. En un plazo de dos días hábiles le indicamos cuál de las tres respuestas respaldan los datos.
La oferta es una cifra. Lo que usted conserva son cuatro.
Ilustrativo Las proporciones son un ejemplo de una oferta estructurada, no el resultado de un cliente. Cifras de mercado sobre pagos contingentes: consulte Condiciones & estructura de la operación, con fuentes.
Antes de responder
Tres cosas que no debe hacer esta semana.
Revertir cualquiera de estas decisiones más adelante tiene un precio. Ninguna necesita tomarse antes de haber hablado con alguien que haya estado del lado del ‘comprador en esta misma conversación.
Lo que realmente le indica una oferta recibida
Un acercamiento directo ofrece al comprador la oportunidad de negociar antes de que exista competencia en el mercado. No es una maniobra turbia; es racional. Si puede comprar en condiciones favorables mediante una negociación bilateral, es lógico que lo intente. La cuestión es qué resulta racional para usted, y eso depende de tres aspectos que quizá aún desconozca:
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1 · ¿Qué alternativas tiene el comprador?
Si su empresa es una de las tres que podrían cubrir sus carencias, su posición es muy distinta de la que tendría si fuera una entre treinta. Su urgencia, su circuito de aprobación y la justificación interna que está elaborando determinan cuánto puede pagar – y qué margen de flexibilidad puede existir en ausencia de alternativas creíbles.
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2 · ¿Qué alternativas tiene?
No en teoría, sino en concreto. ¿Podría otro propietario creíble valorar racionalmente la empresa de forma distinta? Una misma empresa puede tener valores sustancialmente diferentes para distintos compradores, porque el valor reside en lo que la propiedad les aporta a ellos: capacidades, clientes, datos, rapidez de acceso al mercado, defensa competitiva.
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3 · ¿En qué se convierte la oferta al examinarla?
La cifra anunciada es un punto de partida. Lo que llega a su cuenta depende de la estructura: efectivo al cierre frente a pagos diferidos, condiciones del precio variable, fondos en garantía, mecanismos de ajuste del capital circulante, solicitudes de exclusividad. Algunas ofertas aparentemente generosas se reducen considerablemente; otras que parecen modestas son excepcionalmente sólidas – y el comprador intentará recuperar mediante la estructura lo que haya concedido en el precio.
Lo que nunca llega a saber el fundador que acepta la primera oferta.
€12M → €38M en dieciocho meses
- Primer vendedor
- Aceptó la única oferta recibida. Nunca se contactó con ningún comprador competidor.
- Segundo vendedor
- Nos contrató dieciocho meses después y llevó a cabo un proceso competitivo completo. €12 millones fue la respuesta de ‘un comprador; €38 millones fue lo que produjo el mercado. Nadie puede decir qué habría producido el mercado la primera vez, porque nadie organizó un proceso competitivo.
Las tres conclusiones honestas
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A veces el análisis dice: acéptela.
En ocasiones, la oferta que tiene es excepcionalmente buena: el comprador adecuado, en el momento adecuado y por una cifra que un proceso más amplio difícilmente superaría una vez considerados el tiempo, el riesgo y las disrupciones. Cuando esa sea nuestra conclusión, le diremos que la acepte. Poner en peligro una oferta excelente para forzar un proceso sería un mal consejo.
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A veces dice: póngala a prueba.
No un proceso completo, sino un examen estructurado. Verifique la seriedad y la financiación del comprador, negocie la estructura con el mismo cuidado que el precio e identifique discretamente sus alternativas, sin fingir nunca que existen opciones inexistentes. La postura de un comprador puede cambiar cuando sabe, con fundamento, que existen alternativas.
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A veces dice: sométala a competencia.
Cuando varios compradores podrían tener motivos racionales distintos para adquirir la empresa, un proceso disciplinado le permite descubrir cuánto vale realmente; y el comprador que se puso en contacto con usted será bienvenido si logra adquirirla por una cifra contrastada con el mercado.
Lo que nunca haremos: decidir "iniciar un proceso" antes del análisis, desacreditar al comprador con el que está negociando o inventar un interés competidor que no existe. El análisis decide.
¿Realmente necesita un asesor para esto?
No siempre. Si el comprador es claramente el único propietario idóneo, la estructura es sencilla y usted conoce sus alternativas, un buen abogado especializado en operaciones corporativas puede ser suficiente. Lo que cambia un asesor cuando su intervención importa: el comprador pasa a negociar con un profesional en lugar de poner a prueba su paciencia; otra persona asume el papel exigente para que la relación con su futuro socio sobreviva a la negociación; y la convicción del comprador de que usted tiene alternativas reales se construye sobre pruebas, no sobre insinuaciones. Además, usted queda libre para dirigir su empresa, que precisamente durante una negociación es cuando no debe tambalearse.
Medidas prácticas, desde el primer momento
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Si la propuesta llegó con un plazo.
Eso ya aporta información – un calendario del consejo de administración, otra empresa objetivo, plazos de financiación o presión negociadora. Averigüe de qué se trata antes de que el plazo decida por usted. Díganos la fecha y trabajaremos conforme a sus plazos.
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Envíenos la propuesta recibida.
Bajo un acuerdo de confidencialidad, sin coste, antes de cualquier contratación – por correo electrónico a travis@b2bcapital.ch si prefiere no utilizar un formulario. En un plazo de dos días hábiles le indicamos cuál de las tres respuestas respaldan las pruebas y qué analizaríamos a continuación – y, si un plazo real exige mayor rapidez, indíquelo. Si nuestra evaluación sincera es que la oferta es sólida y el análisis sencillo, también se lo diremos. La conversación es privada y no implica ningún compromiso.
- Su propia valoración.
Basada en sus cifras verificadas, no en las del comprador, antes de retomar el contacto con cualquier comprador. Cómo se elabora →
- Un análisis de la estructura de la oferta que tiene en sus manos.
Porque un earn-out del 30% es una promesa, y uno de nosotros ha esperado el cobro de un earn-out cuyo pago dependía de una definición, no de los resultados. Condiciones & estructura de la operación →
- Si la exclusividad ya está sobre la mesa.
Las treinta y una preguntas que debe responder antes de concederla. La lista de verificación del fundador para la ‘carta de intenciones →
Si nos envía la oferta, estas son las tres personas que la leerán.
La perspectiva del ‘comprador: tesis, negociación, estructura.
Las cifras: valoración, preparación financiera, sala de datos.
El proceso: ejecución, coordinación con compradores, calendario.
Norma de la firma Identificadas en la carta de encargo; las personas que conoce en la primera llamada son quienes dirigen el mandato. Los tres perfiles completos →
¿Tiene una oferta sobre la mesa? Envíenosla antes de responder al comprador.
Bajo un acuerdo de confidencialidad, sin coste, en un plazo de dos días hábiles – por llamada, formulario o correo electrónico a travis@b2bcapital.ch. Cuando la oferta que tenga sobre la mesa sea la adecuada, se lo diremos.
El precio es lo que le ofrecen. La estructura es lo que usted conserva.
Un comprador negocia en dos planos – y puede usar el segundo para recuperar lo que concedió en el primero. Pagos sujetos a resultados, fondos en garantía, reinversión en capital, contraprestación diferida, ajustes de capital circulante, fondos para retención de personal: cada elemento modifica cuánto del importe anunciado recibe usted, cuándo, qué sigue en riesgo y qué debe hacer aún para cobrarlo. Así los analizamos y así los negociamos antes de perder el poder de negociación.
Si ya tiene una oferta, analizaremos su estructura con usted antes de que responda. Bajo un acuerdo de confidencialidad, sin coste.
De qué se compone realmente el importe anunciado
Una oferta anunciada no contiene un único tipo de valor.
Estructura ilustrativa de la contraprestación. No constituye un cálculo del importe neto que recibe el vendedor.
Por qué el importe anunciado más alto no es automáticamente la mejor oferta
Dos ofertas por la misma empresa, a modo ilustrativo. Léalas de la forma en que un comprador espera que usted ‘no lo haga.
Oferta A · €40M anunciados
- Efectivo al cierre
- €20M
- Pago variable
- €20M durante tres años, según una definición de ingresos aplicada una vez que el comprador controla los precios, la contratación, la inversión en productos, la asignación de costos compartidos, los canales de venta y la integración.
- Qué representa
- Una venta de €20M y una incógnita de €20M. La respuesta a esa incógnita depende de la cláusula de definiciones y de quien dirija la empresa después del cierre – no de sus previsiones.
Oferta B · €37M anunciados
- Efectivo al cierre
- €35M
- Depósito en garantía
- €2M, liberados conforme a un calendario fijo para cubrir una exposición definida por garantías contractuales.
- Qué significa
- €35M en su cuenta ese mismo día, y un derecho de cobro reducido y bien definido. El precio anunciado más bajo es el más cierto.
La oferta A tiene el precio anunciado más alto. La oferta B pone €15 millones más en su cuenta el día del cierre. Eso no convierte automáticamente a B en la mejor oferta – ni hace que A valga €40 millones. Cuál es mejor depende de la definición del earn-out, de quién controla las variables de las que depende, de la probabilidad y el calendario de pago, de la exposición del depósito en garantía, de la fiscalidad y de cómo quiere que sea su vida después de la venta. El precio anunciado no responde a ninguna de esas preguntas. Resolverlas antes de responder es el trabajo que debe hacerse; también es la diferencia entre comparar ofertas y ordenarlas por importe.
Los instrumentos y cómo le afecta cada uno
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Efectivo al cierre.
La única parte del precio que no es una promesa. Todo lo que figura a continuación es un derecho de cobro futuro, y la pregunta para cada elemento es la misma: ¿quién controla la cifra de la que depende? Ni siquiera el efectivo está a salvo de cualquier reclamación posterior – las garantías y obligaciones de indemnización que usted otorga determinan qué puede reclamársele y durante cuánto tiempo.
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Contraprestación aplazada fija y préstamos del vendedor.
El precio es fijo; la fecha de pago no lo es. A diferencia de un earn-out, usted no tiene que alcanzar un objetivo – pero, hasta que llegue el dinero, es uno de los acreedores del comprador. Las preguntas son las de un prestamista: si cuenta con garantías, si devenga intereses, qué prelación tiene frente a los bancos del comprador, si pueden compensarse reclamaciones con su importe, qué activa su vencimiento anticipado y qué sucede si el comprador se vende o entra en insolvencia antes del vencimiento. Sin garantías y subordinado, un préstamo del vendedor se valora según la solvencia del comprador, no según su empresa.
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Earn-out.
Contraprestación aplazada condicionada a resultados futuros – resultados que el comprador controlará después del cierre. En la muestra de operaciones con empresas privadas de SRS Acquiom, solo el 59% de los earn-outs generaron algún pago, los pagos agregados sumaron unos 21 centavos por cada dólar del importe máximo potencial del earn-out, y al menos el 28% fueron objeto de controversia.1 El 76% de los earn-outs que nuestros clientes han acordado desde 2020 se han pagado íntegramente. Ese historial es una de las razones por las que negociamos las definiciones mientras aún existen alternativas, y no después de que la exclusividad las haya reducido – y por las que evaluamos cada earn-out a la luz del plan de integración del comprador, porque un earn-out sobre un negocio que sigue siendo independiente y otro sobre un negocio destinado a integrarse por completo en el comprador no son el mismo instrumento.
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Depósito en garantía y retención.
Dinero retenido para cubrir reclamaciones por garantías contractuales. El importe, el plazo y los mecanismos de liberación son negociables, y todos interactúan con el conjunto de garantías que negocia su abogado y con cualquier seguro de garantías contractuales. Abordamos esas negociaciones de forma conjunta.
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Acciones del comprador y reinversión.
Dos elementos que se parecen: las acciones del comprador utilizadas como medio de pago, y los fondos que usted obtiene reinvertidos en el comprador o en el vehículo de adquisición. En ambos casos, usted no está “recibiendo acciones en lugar de efectivo” – está tomando una nueva decisión de inversión. La clase de acciones, los derechos con prelación sobre ellas, la deuda que las precede, la dilución, los derechos de gobierno corporativo e información, los derechos de arrastre y acompañamiento y la vía para obtener liquidez pueden importar más que el valor consignado en el documento de liquidación al cierre. Las acciones cotizadas añaden el precio de mercado del día en que se le permite vender – y, a menudo, un período de bloqueo que determina cuándo llega ese día.
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Condiciones de retención y permanencia.
Su período de permanencia, el fondo de retención de su equipo directivo s, el tratamiento de las opciones y las primas de permanencia tienen importancia económica – y no siempre forman parte del precio de compra. Si el fondo de retención se financia con la contraprestación, lo pagan los accionistas. Si el comprador lo financia además del precio, se trata de una remuneración independiente. En cualquier caso, negocie esta distinción en lugar de dejar que el precio anunciado la desdibuje.
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El mecanismo del precio de compra.
El valor de empresa no es el importe que se transfiere por las acciones. La caja, la deuda, el capital circulante y otras partidas acordadas permiten pasar de uno al otro. En algunas operaciones, el ajuste final se calcula en torno al cierre (cuentas de cierre, a partir de cifras que el comprador prepara posteriormente); en otras, un balance de locked-box fija las condiciones económicas con anterioridad, con protecciones frente a las fugas de valor. Las definiciones y los principios contables importan tanto como el propio objetivo: una referencia de capital circulante fijada sin el debido cuidado devuelve parte del precio negociado después de que todos hayan celebrado el importe anunciado. Fijamos esa referencia a partir de las mismas cifras conciliadas en las que se basó la valoración.
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La cascada de distribución entre accionistas.
En las empresas participadas por inversores, las preferencias de liquidación, los derechos de participación, la aceleración de opciones y los derechos de arrastre y acompañamiento determinan cómo se reparte el precio anunciado mucho antes de que se pague. Modelizamos la cascada de distribución de cada oferta para que la cifra negociada sea lo que el fundador recibe realmente – no el valor de empresa – . Cómo funciona con un consejo de administración →
Y una pregunta que los fundadores suelen pasar por alto: ¿qué reclamaciones pueden surgir después del cierre?
El efectivo recibido al cierre no equivale al efectivo que está económicamente fuera de riesgo. Las garantías que usted otorga, las indemnizaciones, el depósito en garantía, las indemnizaciones específicas por contingencias conocidas y – cuando se utiliza – el seguro de garantías e indemnizaciones determinan qué reclamaciones pueden presentarse todavía contra usted después del cierre, durante cuánto tiempo, por encima de qué umbral y hasta qué importe. Nos aseguramos de comparar las consecuencias económicas junto con el precio y la estructura, oferta por oferta. Garantías, indemnizaciones, límites y seguros, en la guía de referencia →
Por qué negociamos la estructura antes de perder el poder de negociación
Una vez que usted firma una carta de intenciones y concede exclusividad, sus alternativas se reducen y las del comprador s se amplían. Las condiciones estructurales sustanciales que se dejan para “el contrato definitivo” suelen negociarse desde una posición más débil. Por eso, la estructura se pone sobre la mesa junto con el precio, en la misma ronda y frente a las mismas ofertas competidoras.
Hemos vivido los pagos variables como vendedores. Uno de nosotros esperó un pago variable que dependía de una definición, no del desempeño, y vio cómo esa definición determinaba el resultado. El precio anunciado es lo que se publica. Las definiciones deciden lo que se paga.
Si usted va a permanecer en la empresa, estamos negociando con su futuro jefe. Preferimos descartar a un comprador antes que verlo a usted descontento dentro de dos años.
1 SRS Acquiom, datos de mercado de 2024 (operaciones sobre empresas no cotizadas en EE. UU.): el 59% de los pagos variables generaron algún desembolso; los pagos agregados fueron de unos 21 centavos por dólar; hubo controversias en al menos el 28% de los casos. Nuestro 76% corresponde a datos de mandatos completados por B2B Capital desde 2020, contabilizados como pagados íntegramente en la liquidación final. Cómo lo contabilizamos →
¿Tiene una hoja de términos? Permítanos revisar la estructura antes de que responda.
Tráiganos la oferta. Le diremos de qué se compone realmente el precio anunciado, qué condiciones afectan al dinero y qué negociaríamos primero – bajo un acuerdo de confidencialidad, sin coste y antes de cualquier contratación.